下班以后，馮戰梁特意來家門口等林海燕，他聽到馮戰花和林海燕的談話，他堅信林海燕有難言之隱，讓她說明實情，答應替她排憂解難，林海燕故意岔開話題，極力撮合馮戰梁和陶春梅在一起，馮戰梁一口回絕，他們倆根本不可能，林海燕借口姚玉玲在等她急忙回家了。當天夜里，馮戰梁給死去的肖小婭寫信，還講起了林海燕懷孕的事，馮戰梁想起佟鐵軍在云山翻車的時候林海燕正好去那里拿藥，認定林海燕懷了佟鐵軍的孩子。林海燕熬夜給尿床的陳勝利做了好幾個棉墊子，結果早晨起來晚了，她讓姚玉玲把墊子送過去。陳豐收很感激林海燕所做的一切，可她認定林海燕氣死了媽媽郭水苗，還是不肯原諒林海燕。姚玉玲同意林海燕搬到陳家，魯大英開心地合不攏嘴，讓姚玉玲一起搬過來，姚玉玲婉言謝絕，只希望她對林海燕好一點，魯大英保證好好對待林海燕。馮戰花給林海燕買了中午飯，馮戰梁突然來找林海燕，當面說出她懷了佟鐵軍的孩子，林海燕矢口否認，馮戰梁有理有據，林海燕只好承認此事，她為了佟鐵軍的前途才隱瞞了這個秘密，佟鐵軍身上還背著處分，如果再讓人知道他們倆未婚先孕，勢必會影響佟鐵軍的前途。馮戰梁考慮再三決定和林海燕結婚，林海燕不會遭人非議，孩子也能名正言順生下來報戶

馮俊杰聰明善良，深得馮戰花和馬長順的歡心，紅星機械廠因效益不好搞分流，林海燕辭職以后辦了日出廠，很多同事跟著她一起干，馮戰花和馬長順從廠里辭職幫林海燕。陶春龍連夜來向林海燕報告一個好消息，順鑫廠孫總想和林海燕吃一頓飯，林海燕正在為這批童裝的面料發愁，她答應明天準時赴約，等完成訂單就給職工發獎金。馮戰花看出陶春龍喜歡林海燕，否則不會跟著她一起辭職，林海燕一直把陶春龍當弟弟，并且表明這輩子不會再結婚，馮戰花隨口問起佟鐵軍的情況，林海燕也不知道他的近況。陶春龍一有時間就帶馮俊杰出去玩，馮俊杰也看出他喜歡林海燕，陶春龍拼命掩飾，馮俊杰勸他趁早死心，林海燕心里只有馮戰梁，陶春龍和馮戰梁根本沒法比。陶春龍想明天一早來接林海燕去赴約，林海燕找各種借口推諉，馮戰花主動提出替林海燕赴約，林海燕滿口答應，他去廠里巡查。馮戰花和孫總連喝了兩瓶酒，孫總醉得不省人事，馮戰花趁機壓價，比原來便宜了三萬塊簽約，馮戰花迫不及待回廠向林海燕報喜。魯大英打麻將之前算了一卦，特意換了大紅衣服，讓陳豐收給她端來一碗大紅棗，魯大英再次翻出陳豐收小時候把她的錢弄丟的事，陳豐收賭氣高中畢業就打工還她的錢，魯大英讓林海燕供她上大學，

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

格斗場，勇兒和西侯決斗后，帶著滿身的傷暈倒在海邊。西侯讓勇兒認輸，但勇兒為了救出父親絕不妥協。生氣的西侯突然將勇兒的面具拿下，這才發現和自己的決斗的是勇兒。勇兒帶著錢帶在下山的路上回憶起以前的事情，這讓他頭痛欲裂，慕儀雖然帶著部下們追捕他，但仍然被勇兒制服，轉換角色的勇兒問慕儀為什么要一直追蹤自己的，并告訴他自己的不認識李元浩的兒子。另一方面，鐵鐸脫離了被砍手的危險，換成了剃頭，這讓擔心的勇兒總是想前連自己都不知道的回憶，又是一陣頭痛，這時想起了沈基源的一句話。

程嘉樹想起林華珺對自己說的那些話，內心羞愧不已。林華珺冷靜一天后，主動來找他緩和關系，程嘉樹頂多是有一些少爺氣，但人心地不壞，而且程嘉樹各方面都不錯，人也聰明，林華珺相信他能考上臨大。沒多久，屋子里突然出現一聲巨響，聞聲而去，程嘉樹找到了廢墟里的畢云霄。畢云霄看起來是被震暈了，身上倒是沒受傷。大家把畢云霄安頓到床上，他醒來后，大家得知他在做實驗，不慎發生了爆炸。畢云霄看到難民所的那些難民，心中憤慨，因而想做實驗研制炸藥，但由于缺乏經驗，最終發生了爆炸。聞一多來到長沙，朱自清將他帶到宿舍，他一坐下來就給妻子寫信報平安。畢云霄為昨天的莽撞向同學們道歉，但他還是覺得自己無法為救國做些什么，只會在這里眼巴巴地等著開學，雷正也有同樣的想法。葉潤名和林華珺激勵同學們，讓大家靜下心來，只要堅持，終將會在苦難中開出花來。1937年秋冬之際，學生不畏背井離鄉的艱苦，在學習和實驗中等待正式開學。程嘉樹不舍晝夜奮力學習，趕赴武昌參加考試，在開學之前取得學籍，成為一名臨大的正式學生。他拍了一張照片，寫了手書回家。程嘉文在程道襄的病床前讀信，讓程道襄放心。程母拿出她最后一件嫁妝，家里快揭不開鍋了，她讓程嘉文拿去