孫策（濮存昕飾）占領(lǐng)江東后，聲勢大震，常有攻打許都之心，許貢告密于曹操，被孫策兵馬抓獲。孫策與張昭游街的時候，遇見被民間稱為“神仙”的于吉，見城中百姓皆行跪拜之禮，大怒。在出城散心中碰到殺手，被刺傷。不久孫策傷勢見好，于吉又在城中施符水，正巧孫策正在召眾臣商討討伐許都之事，遂勃然大怒，一劍刺向于吉。于吉死后，孫策不久傷口復(fù)發(fā)而亡，其弟孫權(quán)統(tǒng)領(lǐng)江東。

這次的中忍考試將是一次重大的活動，會有許多其他村子的來賓到訪，而作為領(lǐng)隊(duì)老師的木葉丸等人更加緊張，因?yàn)橹腥炭荚噷Q定下忍們的未來。說到推薦參賽人員，木葉丸等人和志乃老師一起回憶起了這批學(xué)生們的過往，每個學(xué)生都很優(yōu)秀，而其中最優(yōu)秀也是最讓人頭疼的則是博人，木葉丸開始猶豫要不要讓博人參加考試。

中平六年，漢靈帝死，少帝繼位，為外戚大將軍何進(jìn)所制。十常侍誘殺何進(jìn)，袁紹等領(lǐng)兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機(jī)進(jìn)兵京師、驅(qū)逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻(xiàn)帝，專權(quán)朝野，并毒死劉辯。滿朝文武哭哭啼啼，對董卓無可奈何。可曹操（鮑國安飾）卻撫掌大笑，挺身而出，表示愿親自前往謀刺董卓。計定之后，曹操佩著司徒王允借給的七星寶刀來到相府，進(jìn)入董卓所住小閣，見呂布侍立于旁，不敢下手。董卓叫呂布去挑馬賜與曹操，呂布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身轉(zhuǎn)向內(nèi)臥于床上。曹操見機(jī)會已到，急抽出寶刀，待要行刺，不料董卓從衣鏡中看見曹操在背后拔刀，迅速轉(zhuǎn)過身子問道：“孟德干什么？”呂布此時也牽馬來到閣外。曹操靈機(jī)一動，忙持刀跪下說：“我有寶刀一口，獻(xiàn)與恩相。”董卓拿過寶刀，遞與呂布收了。曹操馬上解下刀鞘交與呂布，道：“我去試試恩相賜的馬。”急牽馬出相府，望東南逃去。當(dāng)董卓、呂布醒悟過來要捉曹操時，他已遠(yuǎn)走高飛。

佐良娜滿懷期待來到了父親佐助面前，但佐助卻誤將佐良娜當(dāng)成了敵人，面對佐良娜的諸多疑問佐助卻用冷漠的態(tài)度搪塞了過去，這樣的結(jié)果讓佐良娜失望透頂，而佐助也有著自己的難言之隱。在鳴人安慰佐良娜時擁有寫輪眼的敵人出現(xiàn)了，自稱宇智波信的敵人揚(yáng)言要復(fù)活曉，在鳴人和佐助聯(lián)手御敵的時候小櫻也趕了過來。

曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計。呂布欲獻(xiàn)女兒與袁術(shù)，聯(lián)姻以破曹軍，但袁術(shù)責(zé)怪呂布反復(fù)無常，說只有呂布親自前去，才可聯(lián)姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯(lián)手獻(xiàn)計水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續(xù)與曹操里應(yīng)外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養(yǎng)老，并收復(fù)了大將張遼。