孟獲回去后讓其弟孟優向蜀軍詐降，諸葛亮（唐國強飾）將計就計款待孟優，設下伏兵等侯孟獲，孟獲夜襲被再次生擒。孟獲等人被再次放回，不料自己的營寨已被蜀軍占領，只好逃到其夫人營寨。孟獲起兵來犯，諸葛亮暫避其鋒芒。諸葛亮設下空營，孟獲以為蜀國受敵便急追回撤的蜀軍，豈料又中了蜀軍重重埋伏，最后被生擒。孟獲不服，再次被放，投奔了朵思大王。蜀軍山林行軍，口渴時誤飲毒泉之水，部分將士中毒，口不能言。諸葛亮親自走訪，終遇一位高人，才得知此處安樂泉水可解此毒。此高人乃孟獲之兄孟節，他對孟獲不從王化很是氣憤，并幫助蜀軍安全渡過各種毒泉、毒氣等有害之障。孟節還告訴諸葛亮楊鋒與孟獲有不解之仇。楊鋒率兵假借幫助孟獲而接近他，趁孟獲不備，將其生擒，送于諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮很是氣憤，但為收其心，再次放之。

趙云邊保護阿斗邊與曹軍廝殺，殺死曹軍戰將數十余人令曹操（鮑國安飾）心驚膽戰，曹操惜趙云為虎將，命全軍將士將其活捉，但終究還是讓趙云逃脫，趙云趕回向劉備（孫彥軍飾）復命，說起糜夫人之死并交還阿斗，劉備感慨為救阿斗險些斷送蜀軍一員上將性命而怒摔阿斗，趙云感動主公如此珍視自己。張飛（李靖飛飾）攔截追擊的曹兵，曹兵無不被其氣勢所嚇倒，一名曹將更是被嚇得當場吐血墜馬而死，曹操見狀只得帶兵撤退。曹操邀孫權結盟共討劉備，事成后共分天下，謀臣們皆向孫權進言表示贊同，唯有魯肅反對，并向孫權引介諸葛亮（唐國強飾）分析當今天下時局。東吳之地廳堂之上，諸葛亮發表自己獨特見解，既令東吳謀臣甚是反感又顏面全無。

諸葛亮（唐國強飾）草船借箭使得曹操（鮑國安飾）損箭十五六萬。連續的失敗使曹操極為惱火，所以采納了謀士建議的詐降之計，派遣蔡中、蔡和過江假降東吳，作為內應以通消息。周瑜（洪宇宙飾）將計就計讓甘寧（韓冬飾）、黃蓋（許福印飾）上演苦肉計，差使黃蓋去詐降曹操，讓闞澤前去曹營通報消息。闞澤被擒于曹營，將黃蓋的降書交給曹操，曹操不信并說降書破綻百出，認為這是周瑜使的苦肉計，欲殺闞澤。闞澤笑曹操自夸熟讀兵書，卻看不穿這其中的真偽，闞澤為曹操解讀這其中有何玄機。曹操信以為真，以為闞澤與黃蓋真心降曹，欲賞賜闞澤，并遣送闞澤回江東與黃蓋接應。闞澤回到東吳，于大帳內與甘寧商計投曹之事，正巧引出了在門外偷聽的蔡中、蔡和。

周瑜（洪宇宙飾）向魯肅等人安排一定要輔助主公成就大業，向孫權（吳曉東飾）推薦魯肅繼任己位。周瑜臨終前大呼“既生瑜，何生亮？”諸葛亮（唐國強飾）得知周瑜死訊，他說服劉備（孫彥軍飾）等人前去吊孝。小喬把周瑜佩劍贈與魯肅，魯肅得知諸葛亮來吊孝，派諸葛謹前去勸回，諸葛亮謝絕，執意要來。程普等人聞訊預謀殺害諸葛亮，魯肅向孫權表明心意，不可殺諸葛亮。祭祀之日，諸葛亮痛哭前來，甘寧拔劍刺向諸葛亮，趙云出劍擊落甘寧之劍。魯肅命程普等人住手，要善待嘉賓。諸葛亮雙手捧劍于程普面前，程普無奈接下。諸葛亮來到周瑜靈前，痛哭中訴說著周瑜一生的輝煌成就，自己也永遠失去一位知己。小喬說出周瑜遺愿：“孫劉交好，以抗曹操（鮑國安飾）?！睓嘤^諸葛亮祭奠之情，對世間流傳公瑾與孔明不和之說不再相信。諸葛亮臨別時告訴魯肅退曹之策，魯肅謝過，感到諸葛亮多情，而周瑜度量太窄。諸葛亮遇見龐統，留給他薦書，希望他來荊州。龐統經魯肅舉薦去見孫權，孫權見他容貌古怪，未能重用。劉備見龐統前來，任他做縣令。三月后，張飛（李靖飛飾）前去視察，看龐統三月不理政事很是氣憤，后觀龐統斷案如神，便把他請回。劉備再見龐統表示慚愧，問諸葛亮為何不修書推薦，

曹操（鮑國安飾）欲立嗣，三子曹植才高八斗，滿腹經綸，楊修又輔佐曹植軍務之事，使得無論魏國之臣還是魏國之民都對立曹植為嗣呼聲很高。欲奪嗣子之位的長子曹丕則一直關注曹植的動向。逐漸失寵的曹丕（楊俊勇飾）請來賈詡商議，賈詡已知曹植背后是楊修的出謀劃策，欲除掉楊修。曹丕又設計灌醉曹植，讓曹植耽誤了軍情。曹操大怒，最終立曹丕為嗣。漢中爭奪戰在曹操與劉備（孫彥軍飾）之間展開，張飛（李靖飛飾）率兵進攻漢中。