張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

回到四川老家，在白寶山的一再催促下，謝玉敏幫他找到一個叫寇軍的當地混混。寇軍得知白寶山來意后，表示李先交錢才去幫他搞槍，白寶山怒不可遏將寇摔倒在地，兩人不歡而散。當謝玉敏問起白寶山獄中殺過人的事時，白一口否定。眼見搞槍不成，白寶山又攜謝玉敏踏上了回北京的列車。路上，白寶山不禁想起1993年他在獄中殘忍殺害同監犯李占玉、段克軍的情景，殺死李占玉是因為李占玉經常對白寶山進行毆打、謾罵，雖然白寶山一次又一次的忍讓，但是，李占玉還是照舊欺負白寶山，所以，白寶山產生了找個時機報復李占玉的念頭，于是，就利用錢放在牛棚里拿不出來這個機會讓李占玉幫忙，還說答應幫完忙請李占玉喝酒這些好聽的話去誘惑李占玉去幫忙，當李占玉正在幫忙時，白寶山不聲不響的去屋里拿斧頭，首先放進了袖子里，然后不聲不響的走在李占玉的身后，隨著李占玉幫忙的進度一直向前，白寶山也慢慢的把斧頭從袖子里拿出來。等李占玉把錢拿出來之后，白寶山毫不客氣，一斧頭就把李占玉砍死了，還把尸體埋得很嚴實，誰也找不著，也清理了任何蛛絲馬跡。導致此案無法定案。殺死段克軍是因為他經常對白寶山說了一些難聽的話，所以利用深夜，砍死了段克軍。因為白寶山又把尸體埋得

班長儲世新帶領五班的學員一起挖機槍工事，郭松齡看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。張學良認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。張學良托喜順將臟衣服送回家，于鳳至給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。

張學良回來告訴于鳳至，楊宇霆高明有見解，難怪父親一直重用他，但他挾天子以令諸侯慣了，總想大權在握。不過張學良對此倒是沒有于鳳至那么反感，覺得時間長得很沒有必要打消他的積極性。菊池武夫和日本總領事來見張學良，總領事說如果張學良不承認張作霖之前的約定，日本政府也不承認他的保安總司令的地位，所以希望他能兌現那五條滿蒙約定，張學良卻說皇姑屯的爆炸事件摧毀了所有的文件，所以自己無法遵守沒有根據的契約。總領事又提到聽聞張學良的代表在北京與蔣介石談判的事，張學良表示不知情，談話無法繼續，總領事只好警告張學良，日本政府堅決反對他的政權與南方妥協而易幟，他們與南方國民政府達成的協議非常危險必將使東北陷入一片混亂。王樹翰與馮庸到北京與蔣介石的談判非常順利，日本人卻放出狠話阻止張學良踐約，楊宇霆說他行事快了點，而且蔣介石開出的條件低了點，談判講的是利益不是感情，要學會將日本人的壓力轉給蔣介石，他讓張學良親自跑一趟總領館原原本本的告訴他們蔣介石的條件，東京會根據這個情況開出日方的價碼，東北只需站在最安全的位置審時度勢靜觀其變。張學良緊急召開軍事會議，正式提出東北易幟，一律服從三民主義。眾人都不愿表態，張學良表

蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。