出師北伐

智取南郡

諸葛亮（唐國強飾）奏請蜀王，再次伐魏。蜀軍攻打陳倉城久攻不下。姜維出計自己詐降曹真，誘其入斜谷擒之。曹真部下怕其中有詐，請命出戰，被擒獲。司馬懿出計可讓曹真鎮守要道，待蜀軍糧盡自退，并請魏王以詔書下之，恐有越俎代庖之嫌。曹真部下郭淮說此計出于司馬懿，日后只有他能抵御蜀軍。曹真聽罷很是不服，假借糧草誘蜀軍來劫，趁機偷襲蜀營。諸葛亮將計就計大勝魏軍。魏王派張郃去助陣曹真。魏延斬了陳倉守將，曹真聞之憂患成疾，回洛陽休養。司馬懿向曹睿解釋說東吳不會真來攻打魏國，只要小心蜀軍。曹睿得知蜀軍攻取陳倉，正逼近長安，便命司馬懿去退敵。司馬懿知道曹真對自己有成見，請求魏王不要直接授大都督之印，而是親自看望曹真，說蜀軍來犯，自己難擋重任，且言詞謙誠。曹真明白其意，也為不聽司馬懿之計深感愧疚，希望以國事為重，將大印交與司馬懿。司馬懿出計派兩名大將去解邊城之困，被諸葛亮猜到，敗退而歸。司馬懿又命張郃等夜襲蜀營，又被諸葛亮猜到。張郃殺出重圍，諸葛亮感嘆其勇。

諸葛亮（唐國強飾）、劉備（孫彥軍飾）迎接關羽（陸樹銘飾）準備慶賀，可關羽卻來請死，因為他念昔日恩情放了曹操（鮑國安飾）。諸葛亮要斬關羽，張飛（李靖飛飾）、趙云（張山飾）、劉備等都為關羽求情。周瑜（洪宇宙飾）為南郡之事而來，諸葛亮、劉備迎接，二人配合讓周瑜先取南郡，如未取到劉備必取南郡，結果周瑜在取南郡時，襄陽、荊州、南郡分別被張飛、關羽、趙云奪取，周瑜一時承受不住，跌下馬來。

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。