世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

方悅?cè)葜詻]有在申請(qǐng)上簽字，是因?yàn)樗幌敕艞壴谖髂下?lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠(yuǎn)之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯澹墙M織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會(huì)找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠(yuǎn)之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計(jì)的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學(xué)生們魚貫而入，向國(guó)旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學(xué)們?cè)谛Ｉ崂锓藕眯欣钪缶腿ド险n，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時(shí)，林華珺也在給同學(xué)們上課，警報(bào)聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學(xué)們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對(duì)防空警報(bào)習(xí)慣了，明白日軍的飛機(jī)每次都是雷電大雨點(diǎn)小，所以沒幾個(gè)真的在跑的。有一個(gè)同學(xué)一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學(xué)校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學(xué)們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學(xué)

高峻去監(jiān)獄見安瑞云，安瑞云身旁的小女孩親切叫他“譚叔叔”。安瑞云勸高峻別浪費(fèi)時(shí)間，監(jiān)獄里那個(gè)人現(xiàn)在依然不想見到他。阮真真聽到陸洋要來，特意將監(jiān)控隱藏好，陸洋來還抱了兩箱東西，阮真真特意讓陸洋把東西搬進(jìn)書房，他非常留意陸洋進(jìn)去書房時(shí)的表情。陸洋放下了東西，阮真真客氣地倒了一杯水遞到他手里，然后貌似隨意地問當(dāng)初許攸寧出車禍的時(shí)候，為什么陸洋能第一時(shí)間趕到車禍發(fā)生現(xiàn)場(chǎng)，還將家里進(jìn)賊的事情告訴了他。陸洋回答阮真真的問話時(shí)頻頻喝水，表情也很不自然，在聽到阮真真問他車禍現(xiàn)場(chǎng)還看到什么可疑人時(shí)，陸洋有些慌亂。跟蹤阮真真的一波人看到陸洋去到阮真真家，立刻給高峻打了電話，高峻讓同伙密切注意陸洋，保證阮真真的安全，在得知陸洋在阮真真家呆了好長(zhǎng)時(shí)間后，高峻非常著急，讓同伙趕緊上去看看。阮真真送陸洋出門時(shí)，陸洋特意提起了事故車的事情，阮真真有了心思，立刻開車去事故車處理廠。高峻的同伙發(fā)現(xiàn)阮真真急匆匆開車走了，趕緊將消息反饋給高峻，高峻覺得有些異常，電話中，阮真真刻意隱瞞自己的行蹤被手機(jī)導(dǎo)航的聲音暴露了。陸洋回到單位后裝出卑躬屈膝的樣子向邱主任匯報(bào)，之后特意提到阮真真告訴他，許攸寧說家里藏了一個(gè)很重要的東西，但

世保和軍部的于長(zhǎng)官勾結(jié)在一起，定下了利用啟華的倉(cāng)庫(kù)存放軍用大米，然后將軍用大米高價(jià)發(fā)售成黑市米的一舉兩得的計(jì)劃。 家寶以沒有接到正式公函為由阻止季豪和世保等人清理倉(cāng)庫(kù)，曉明誤傷季豪，結(jié)果被當(dāng)成""漢奸""抓走。 陳菁華得知后找季豪說情，但沒有結(jié)果。一直對(duì)于長(zhǎng)官的行為持懷疑態(tài)度的家寶拿到了于長(zhǎng)官和世保販賣黑市米的證據(jù)，決定以此迫使于長(zhǎng)官釋放曉明。 世保得知陳菁華打算以手中的證據(jù)來迫使他們釋放曉明后，萌生了殺陳菁華的念頭，卻無意中透露了一個(gè)秘密：當(dāng)初暗殺魏之林的人就是他。于長(zhǎng)官不愿將事情鬧大，決定將曉明放回。 一直擔(dān)心曉明的秋玲見到曉明回來，激動(dòng)地?fù)溥M(jìn)曉明的懷抱，兩人真情流露，但曉明的父親宋叔看到兩人相擁在一起，卻露出了擔(dān)心的目光。 陳菁華將秋玲叫到身邊，告訴秋玲，她可以和曉明可以做朋友，但絕對(duì)不能成為夫妻。秋玲追問母親原因，陳菁華拒絕回答。

小五的姑父從北平來到昆明，在昆明繼續(xù)開了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹幫小五補(bǔ)習(xí)考上了聯(lián)大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹在宿舍給林華珺寫信，講述最近的學(xué)習(xí)和生活。丁小五由畢云霄帶進(jìn)來，將衣裳拿出來送給他們，順便讓程嘉樹帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開設(shè)高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來的鐳就有用處了。就在此時(shí)，程嘉樹帶丁小五進(jìn)來，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說起給高年級(jí)開設(shè)物理課的事，丁小五也想?yún)⒓印６⌒∥鍘С碳螛淙フ夜酶福碳螛湎氚萃卸⌒∥宓墓酶笌兔ψ鲆簧砼b，他要送給林華珺。姑父一聽林華珺這個(gè)名字，總覺得有些耳熟。程嘉樹上一封信寄去已有些時(shí)日，可他沒有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來做好的衣裳，但程嘉樹和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹再次給林華珺寫信，他已形成習(xí)慣。書記長(zhǎng)周宏章先生和三青團(tuán)的成員見面，讓大家謹(jǐn)記五屆五中全會(huì)方針，溶共、反G，祝修遠(yuǎn)不認(rèn)同這種內(nèi)斗的行為方式，文頡卻主動(dòng)站出來堅(jiān)決貫徹方針，他還拿出了自己寫的文章，周宏章吩咐下發(fā)下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報(bào)墻上，裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)菝靼祝鄨F(tuán)雖然只是一個(gè)社團(tuán)組織，但