曹操得知關(guān)羽離開后，帶人追去并送錦袍一件，關(guān)羽用刀挑起，謝過后毅然離開。關(guān)羽保護二位嫂嫂來到東嶺關(guān)，守將孔秀百般阻撓被關(guān)羽殺了。洛陽太守韓福又?jǐn)r阻關(guān)羽，韓福、孟坦向關(guān)羽挑戰(zhàn)，死于關(guān)羽刀下。關(guān)羽來到汜水關(guān)，守將卞喜在鎮(zhèn)國寺設(shè)下埋伏，寺中主持與關(guān)羽是同鄉(xiāng)，便暗示關(guān)羽，關(guān)羽大怒殺了卞喜。到了滎陽，太守王植要放火燒死關(guān)羽為親戚韓福報仇，王植手下胡班護送關(guān)羽出城，王植趕來追殺，并帶來胡班首級，關(guān)羽怒殺王植奔黃河而去，到了滑州界守將秦琪不肯放關(guān)羽渡河，慘死關(guān)羽刀下。

大筒木一族三人突襲中忍考試會場，目的是回收鳴人的尾獸查克拉重新種植神樹，煉制長生不老的丹藥。佐良娜險些被大筒木金武襲擊，佐助登場救女兒。鳴人被大筒木桃式一腳踢飛，博人用科學(xué)忍具接連反擊，力量卻被對方吸收據(jù)為已用。鳴人開啟九尾模式對抗大筒木，他守護村子的身影感化了博人。

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領(lǐng)兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領(lǐng)下徐州。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數(shù)的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學(xué)忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

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