司馬懿跟審榮在街上閑逛，崔琰騎馬追上了司馬懿。崔琰是鄴城的騎都尉，很受袁紹器重，他自詡正直，暗中指責司馬懿教審榮的話中對冀州以外的仕子有偏見，意指司馬懿品行不端，結黨營私。司馬懿聽了以后卻不生氣，他故意說起袁紹麾下謀士斗爭，問崔琰站在哪一邊。崔琰大義凌然的說自己素來高潔，斷然不會結黨營私。司馬懿故意說起天子在許都，崔琰自詡正直卻不去投靠，一番話說得崔琰啞口無言。劉平三人逃跑至一處荒涼不堪的農舍，但是附近也沒有別的去處，三人只能在農舍稍作休息。劉平與曹丕主動打掃農舍讓伏壽休息，但是伏壽卻拒絕了曹丕的幫忙，自己跟劉平打掃起來。曹丕被伏壽的拒絕弄的很是尷尬，伏壽仍因曹丕殺人害的他們三人被迫逃亡的事情心懷不滿。伏壽毫不掩飾自己的不滿，她指責曹丕惹怒淳于瓊，曹丕只能交代自己這么做是為了知道鄧展去溫縣的目的。伏壽跟劉平聽到曹丕的話知道他并不知道假扮天子的事，都放下了心，現在鄧展已死，他們就再也不用擔驚受怕了。曹丕為了求得伏壽原諒，主動去找吃的，回來時卻正好聽到劉平與伏壽恩愛的對話，這讓他倍感失落。雖然知道伏壽是皇后，但是曹丕一直對她有一種不一樣的感情。曹丕與劉平商量，說自己想去鄴城，劉平與伏壽商議

曹操憤怒的質問荀彧，他們三十多年的情誼為什么比不上一個虛幻的漢室？可是荀彧卻認為他夾在曹操與劉平之間左右為難，自己苦苦維系著分寸就是為了實現他們兩人的志向跟理想，現在他卻不知道如何面對世人。荀彧告訴曹操，道不同不相為謀，現在的曹操早就不需要當初的自己了，他讓曹操珍重，隨后就離開了。曹操看著荀彧離去的背影，痛苦的握緊了自己的劍，他知道自己已經永遠失去了荀彧，他不明白為什么自己的親信都成了劉平的人。曹丕告訴曹操荀彧自殺了，曹操沒有想到荀彧會選擇自殺這條路，他氣的急火攻心，當場就倒了下來。劉平在靈堂守著伏壽的棺槨，司馬懿帶人進來表示要將伏壽帶去下葬。劉平無法阻攔，他只能對著伏壽的尸體，告訴她自己百年之后會下去找她，隨后伏壽就被抬走了。司馬懿跟劉平說起了荀彧自殺的事情，劉平意識到司馬懿利用了付完的事情陷害荀彧。司馬懿回憶起了當初與伏完的談話，他讓伏完給楊彪跟荀彧寫信，這樣就可以借曹操的手殺了楊彪與荀彧。楊家與荀家是名門，殺了他們，曹操就是自絕于天下士族，從此再也不敢留在中原，也不可能取代漢室。劉平聽到司馬懿的話后，生氣的打了司馬懿一拳，他表示荀彧曾經救了他們，可是司馬懿卻認為荀彧死了比活著有價

眾鄉鄰圍攻無心，無心又怎忍心與這些無辜百姓動手。蘇桃趕去尋找顧基幫忙。顧基聽了蘇桃的話，決定出面幫助無心。帶著一并兄弟前去余慶里，帶上了驅邪的糞便，關鍵時候，救下了被困的無心。返回的路途中央，蘇桃被一只隱形的巨鳥帶走，白琉璃緊追，一直追趕到一間倉庫的空地，這只隱形巨鳥才變得消停了。白琉璃施法，卻也拿這只大鳥無可奈何。她在蘇桃耳邊喊出聲音，提示蘇桃用銅鏡收服。隱形巨鳥被消滅，倉庫的大門突然打開，白川一身日服著裝從倉庫中走了出來，白琉璃擋在蘇桃兒面前，和白川對視起來。白川揚言無心功力太弱，勸說白琉璃重新易主，拜在自己門下。此話一出，激怒了白琉璃。二人發出功力對峙，正當二人打的不分上下之時，無心匆忙趕來，白琉璃與白川也只是打個平手而已，又有無心相助，白川定是不敵。可他又喚出銅鏡，釋放出了困在銅鏡中的妖物。天色頓時大變，烏云席卷整個天空，數不清的妖物從天而降，將他二人團團圍住。各色丑陋無比的妖物聯手圍攻無心，無心腹背受敵，體力不支，敗下陣來。白琉璃為蘇桃施法設下的防護罩被這些妖孽沖破。無心為救蘇桃受了些皮外傷，自從舞廳遇見大白之后，蘇桃更是在乎無心。她急中生智趕緊拿出銅鏡，口中念出咒語。銅鏡顯

楊彪約伏完與盧毓等人來府中商量劉平的事情，沒想到這些人已經被楊修打發了。楊修表示現在形勢危急，如果召集這些人反而對他們不利。楊彪向兒子詢問應對之法，楊修認為劉平不聽話才造成了現在的局面，他勸告父親不如舍棄劉平效忠曹操還能保全家族。楊彪聽了憤怒不已，他一心忠于漢室，沒想到教出的兒子卻不忠不孝。楊彪讓人把楊修帶下去，楊修走之前仍然勸告父親，跟著現在的漢室沒有出路。伏壽將獻帝臨死前的衣帶詔交給荀彧，她坦白了獻帝駕崩的事情，荀彧大驚失色。伏壽告訴荀彧曹操也知道這件事情了，她向荀彧請教解決辦法。荀彧表示有衣帶詔，忠于漢室的大臣未必不會接受劉平，只是伏壽與劉平的叔嫂身份會讓漢室蒙羞。伏壽明白了荀彧的意思，她決定殉節以保全劉平。荀彧又何嘗忍心逼死伏壽，可是現在也沒有別的辦法了。伏壽告訴荀彧，她只有一個請求，希望自己死后荀彧能幫劉平頂住曹操的沖擊，荀彧哭著答應了她。就在兩人談話的時候，劉平進來了，他聽到了一切。曹丕跟曹操說起天子召集荀彧入宮的事情，勸告父親要小心荀彧。曹操認為自己與荀彧多年情誼，荀彧不會幫助劉平對抗自己。曹丕以郭嘉沒有直接告訴曹操真相的事提醒曹操，曹操聽后決定見見荀彧。唐瑛求見曹操，曹

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會