馬溫告訴蜈蚣精九嬰，朱半斤五百年前與他們一同修煉過，也是精通水性的人，有朱半斤助力，攻打北海龍王會更順利。聽了馬溫的話，九嬰將朱半斤放出來。朱半斤出來后，馬溫問他可還記得自己，朱半斤沒看出來眼前的人是自己師兄，接著馬溫提到五百年前一起修煉時，經常打五錘散心，朱半斤這下聽出這是師兄石敢當與他的暗號。馬溫勸朱半斤歸順于九嬰，朱半斤順著馬溫所說也同意幫助九嬰打敖閏。剛剛訓練幾日，馬溫便以訓練成果很好，肯定能成功為由請求讓九嬰開戰。九嬰有些猶豫，但看馬溫信心滿滿的樣子，他便任著馬溫去做。開戰當天，烏龍先率兵對戰，開打不一會兒馬溫幾人便不見了蹤影，看著倒下的自家水兵，烏龍這才意識到其中有詐，馬溫等人一直在騙他們。石敢當現出原形并解決了烏龍。隨后石敢當化成烏龍的樣子去叫九嬰出來，九嬰剛出現便被楊戩等人控制住，他也才發現自己被騙，卻為時已晚。結束戰斗后，石敢當勸敖申不要再生父親敖閏的氣，畢竟敖閏是他的父親，敖申表示今日以后自己一定會好好孝順敖閏的。碧游下界尋找喬靈兒，一天夜里她聽到有人呼喊喬靈兒的名字，她跑出去看是誰在尋找喬靈兒，結果發現是個年輕貌美的姑娘。喬靈兒來到一個鎮上，又累又餓的他坐在一家小

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

石敢當抓住阿依那伐，讓他帶領自己去找眾神的魂魄，結果阿依那伐逃脫。石敢當知道阿依那伐一定會逃到關押眾神魂魄的地方。石敢當帶著朱半斤與哪吒偷偷地跟著阿依那伐來到了一間關著眾神魂魄的屋子，阿依那伐沒想到他們會找到自己。阿依那伐再次從屋中逃出，并關上大門將石敢當等人困在屋內。石敢當勸阿依那伐盡快給他開門，否則后果自負。阿依那伐認為石敢當在說大話，其實石敢當之前在阿依那伐的腦袋里種下了五雷法，他利用五雷法將阿依那伐打死。可阿依那伐死了，他們也無法從屋中出去，這時白衣奎剛從黑蓮中走出來，白衣奎剛向他們自我介紹自己是奎剛的善良面，并將門打開送石敢當等人出了阿修羅界。奎剛用慧眼得知阿依那伐死亡的消息，石敢當將五百天神的魂魄放出，救出了眾天神，其中有位列神班第一等的雷尊普化天尊、太白金星、真武大帝等人。奎剛意識到這樣下去，一旦與眾天神對戰，妖魔們肯定會輸，他趕緊下令讓手下們返回天庭，看守凌霄殿。隔天子時是迎回玉皇大帝的時間，在此之前他們要先攻入天庭，眾天神讓石敢當作指示。石敢當表示奎剛一定會親自把守南天門，以防他們進入凌霄殿，石敢當帶著位列神班第一等的天神們與奎剛對戰。接著石敢當安排敖申去攻打六宮中的

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。