趙元甲開車將林恒和他媽送回，林恒走時(shí)給宛冰發(fā)去短信告別。宛冰給周致中兩張音樂廳的入場(chǎng)券，這被剛下車的陳淑珍看到。林恒走后陳老太太十分想念，走的天數(shù)都記在心里。趙元甲在網(wǎng)上查找工作，他還有創(chuàng)業(yè)的想法。林恒半夜回到趙元甲家中，他被繼父打了，還說他是累贅，趙元甲聽到很生氣，林恒是一個(gè)人坐車從青島回的。林恒回來后趙元甲帶著他出去散心，在餐廳里他們從報(bào)紙上看到富商林家輝自殺的報(bào)道，趙元甲管如何都要養(yǎng)他。林恒媽帶著老公來到北京找林恒，他們說出了林恒回來的原因。趙元甲帶著林恒回家后看到林恒媽和他繼父，他上手就打了那人，了解完情況后才知道事情真相，他們來是想把孩子接回去。宛冰的病情很不穩(wěn)定，周致中建議她的演出必須終至，他她堅(jiān)持要去，結(jié)果就暈倒。趙元甲接完林恒媽電話就出去了，她不想讓薛立新知道談話并讓趙元甲想辦法留住孩子，她將薛立新的目的告訴了趙元甲，林家輝以前在青島拍的地現(xiàn)在市值達(dá)到三億元，薛立新是想把林恒留在身邊做監(jiān)護(hù)人。薛立新威脅趙元甲，還讓他等法院的傳票，陳老太太建議把事情弄復(fù)雜一些。給趙元甲治病的綠豆堂被拆了，那人只是個(gè)騙子，報(bào)紙上暴光了。趙元甲向律師咨詢林恒的事情，林家輝寫的那封信無法證明委

在曾山和夏衍的推動(dòng)下，大家也都想要一起去東北了，尤其是是米時(shí)節(jié)也打算跟著一起去，回去的時(shí)候，米時(shí)節(jié)看到母親忙著洗衣服鼻子一酸主動(dòng)幫著母親洗衣服，也吞吞吐吐將自己打算去東北的事情告訴了母親，母親并沒有反對(duì)，反過來回頭一起勸說米知禮。紀(jì)南音也和陸修遠(yuǎn)一起找到秦聲鴻，將新中國新氣象的情況告訴了秦聲鴻，也希望秦聲鴻能相信，以后不會(huì)有官僚主義籠絡(luò)商界的事情了，希望秦聲鴻也能葉落歸根。紀(jì)南音和陸修遠(yuǎn)一個(gè)曉之以情一個(gè)動(dòng)之以理的勸說，也讓秦聲鴻的心開始活泛了。但后來局勢(shì)又發(fā)生了變化，秦聲鴻卻一直沒有再次出現(xiàn)，陸修遠(yuǎn)和紀(jì)南音也知道，在秦聲鴻家周圍都有特務(wù)，想要讓他真的離開不容易，但這個(gè)事情也不能報(bào)警，畢竟江湖事江湖解決。紀(jì)南音通過自己的父親找到了香港的杜月笙，希望能和杜月笙一起回去上海，杜月笙卻似乎病體沉重?zé)o法回去，但希望紀(jì)南音和陸修遠(yuǎn)轉(zhuǎn)達(dá)給他的兩個(gè)兒子，既然留在了上海，就不要袖手旁觀，要為上海的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。孟小冬陪同杜月笙一起到秦聲鴻的府門口送行，也相信周圍一定很多小癟三看著，他們從此也不敢胡作非為，秦聲鴻對(duì)杜月笙非常感激，就連秦聲鴻欠下的借據(jù)杜月笙也給撕毀了。米時(shí)節(jié)收拾東西準(zhǔn)備離開，米知禮就假裝生

陳云在召開了初次的五大區(qū)代表見面會(huì)之后，其中有人提出要見陳毅，畢竟當(dāng)年是跟著陳毅并肩作戰(zhàn)的戰(zhàn)友，曾山提出一般情況下陳毅都很忙，但是去食堂吃飯的時(shí)候一定能見到。在食堂吃飯的時(shí)候，陳毅見到了大家，面對(duì)著各自碗里的飯菜，陳云首先發(fā)現(xiàn)只有他們碗里有肉，而其他人都沒有，陳毅笑言這些都是拉來的贊助，每天是有量的，必須只能給五大區(qū)來的財(cái)神爺。陳毅和陸修遠(yuǎn)、李士英在大街上，討論著現(xiàn)在局勢(shì)的變化，因?yàn)橐郧八麄兪歉愕叵鹿ぷ鞯模F(xiàn)如今他們成了明面上的工作，也要不斷打擊特務(wù)的行為，這個(gè)任務(wù)交給了陸修遠(yuǎn)和李士英。此時(shí)，一直心存感激的老徐特意拿著尺子過來，要給李士英等人做中山裝表示感謝，但被李士英以有紀(jì)律為由拒絕了。陳云又和曾山去了榮毅仁的紡紗廠，但卻突然停電了，因?yàn)樵系墓?yīng)不足，導(dǎo)致停電現(xiàn)象時(shí)常發(fā)生，陳云認(rèn)為這是個(gè)嚴(yán)重問題，應(yīng)該想辦法解決。隨后又去看了一個(gè)機(jī)械廠。東北的兩個(gè)代表在飯店吃飯的時(shí)候，說起了現(xiàn)在還可以的紗廠，恰好被林秉良聽見，林秉良主動(dòng)湊熱鬧，還提出了一些自己的想法，臨走的時(shí)候東北代表還將林秉良的飯也給結(jié)賬了，倒是讓林秉良有些不好意思。當(dāng)再次來到陳毅會(huì)議上的時(shí)候，東北代表提出要幫忙解決上海的問題，實(shí)

陳老太太不在乎趙元甲和女兒能否有孩子，她已經(jīng)把林恒當(dāng)孫子看待了，她建議找尤克勤出主意幫忙，尤克勤聽完趙元甲的話后明白了來意，尤克勤聽完那三億資金的地后改變了看法，他出主意給趙元甲。陳淑靜將林恒和他母親的事情告訴了范明輝，趙元甲帶著林恒來到球迷餐廳要拍薛立新虐待林恒的證據(jù)，薛立新沒想到他們會(huì)主動(dòng)約自己，他說自己從來不喝洋酒，只能喝一些啤酒，趙元甲還沒等薛立新喝就喝起來了，薛立新看出了他們的陰謀，他是滴酒不沾，薛立新還趁機(jī)拱拽了林恒的兩根頭發(fā)帶走。尤克勤給趙元甲出主意決定把孩子先藏起來，林恒不想去尤克勤家里。趙元甲將情況告訴了陳淑珍，陳淑珍回去后和周致中又吵起來，她讓他在醫(yī)院弄一份合法的親子鑒定書。周致中接到趙元甲去法庭的消息后趕忙去了法院，周致中到醫(yī)院后見到了孫琦和薛立新，他說自己是銀行信貸處的，周致中的話讓薛立新改變了在法庭上的陳述，他提交了撤訴申請(qǐng)書。薛立新在為自己選擇而慶幸，趙元甲等人出來后見到周致中才明白了其中緣由，趙元甲又將林恒接回家中，尤克勤還不知道是大姐夫說了謊話。林恒母親孫琦走的時(shí)候又將那卡還給了趙元甲，之后她回了青島。

代降龍帶人沖入了市區(qū)之中，卻看到了一個(gè)要生孩子的女人，代降龍面對(duì)著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫(yī)院生孩子，他帶領(lǐng)著大家去打掩護(hù)，保護(hù)百姓的同時(shí)也要?dú)?duì)方一個(gè)人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛(wèi)生員，找了一個(gè)安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時(shí)看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個(gè)沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個(gè)國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個(gè)手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚(yáng)，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠(yuǎn)鏡看到了一切，淚如雨下。整個(gè)上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對(duì)著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀(jì)南音的匯報(bào)之后，也開始確立什么時(shí)候去見劉昌義。同時(shí)陳毅也對(duì)沖進(jìn)大樓的戰(zhàn)士沒有能再走出來的戰(zhàn)士們進(jìn)行了哀悼，這次攻占大樓已經(jīng)損失了很多人，正因?yàn)閷?duì)手很知道大樓的