毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協(xié)定”。鑒于國民黨大規(guī)模調(diào)兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰(zhàn)役的經(jīng)驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內(nèi)戰(zhàn)，宣布起義。

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產(chǎn)、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規(guī)定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉(xiāng)紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰(zhàn)出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉(xiāng)送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉(xiāng)還錢。

劉鄧利用櫻花季節(jié)，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區(qū)部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據(jù)地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉(zhuǎn)移。汪榮華、卓琳隨部隊轉(zhuǎn)移，把孩子寄養(yǎng)在老鄉(xiāng)家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉(zhuǎn)移。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。劉伯承分析了當前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。

李衙內(nèi)把朱玉蓮給抓了起來，朱玉蓮死活不從。朱半斤和石敢當兩個人趁著夜色來到了李衙內(nèi)的房子外面，石敢當膽子小不敢進去，朱半斤于是決定自己引開李衙內(nèi)，讓石敢當趁機把朱玉蓮給救出去。朱半斤扮成了送酒的小廝，自己接著送酒的機會引開了李衙內(nèi)。眼見得李衙內(nèi)就追出來了，石敢當連忙帶著朱玉蓮逃走，并且把朱半斤也給救了出來。三個人逃走以后，朱玉蓮對朱半斤發(fā)了一通火，認為當天都是朱半斤惹出來的禍端，這讓朱半斤覺得很是委屈。李衙內(nèi)因為美人兒被搶走了大為惱火，帶著手下來到了朱半斤的家里。朱玉蓮告訴石敢當，雖然有著一顆善良之心，但是即使如此，面對惡人也是應該出手的，不能做一味善良的東郭先生。聽到這里，石敢當若有所悟。半夜李衙內(nèi)殺到了朱半斤的家里，石敢當面對此情此景終于出手，奪回來了玉蓮，說自己絕對不做東郭先生。朱半斤當即上去把李衙內(nèi)給痛打了一頓。李衙內(nèi)丟了美人又丟了臉面，于是聽了手下的建議，來到云霧山上，獻上了祭品希望豹子大王能幫自己做一件事情。李衙內(nèi)帶來了成箱的金銀珠寶，希望豹子大王幫自己把朱家的男人都給殺死了，把美人兒給自己留下。豹子大王見財起意，當即答應了下來。半夜的時候豹子精帶著手下沖進了朱家，把石敢當