周瑜（洪宇宙飾）設計殺劉備不得，又被諸葛亮（唐國強飾）設計，氣得舊傷復發，在柴桑養病。孫權（吳曉東飾）派人向曹操表奏劉備（孫彥軍飾）為荊州牧，本想引起曹操和劉備的爭端。但是曹操（鮑國安飾）反而表奏周瑜為南郡太守，意圖讓孫劉兩家在荊州開戰，坐收漁利。周瑜設計假借攻打西川以換荊州，乘勢殺劉備。諸葛亮早已看破，將計就計，反而再氣周瑜，周瑜身亡。

劉備（孫彥軍飾）致書劉璋（梁震亞飾）假說孫權（吳曉東飾）求救，自己要帶兵返回荊州，因此要求劉璋供給軍糧和兵馬，但劉璋表示只能供給少數。為取西川，劉備向龐統（金書貴飾）詢問對策，龐統出上中下三計，劉備取其中計先要攻得涪水關再攻成都。諸葛亮（唐國強飾）致書于劉備勸其謹慎。龐統貪功，建議劉備分兩路進攻雒城，劉備也感此計可行。龐統請命從小路攻進雒城，但被張任（周中和飾）用計射死于落鳳坡。劉備進攻雒城失敗被困于涪水關，張飛與諸葛亮出兵前往涪水關救劉備，而關羽（陸樹銘飾）則駐守荊州。

草船借箭

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

曹睿病重，封曹爽為大將軍，急招司馬懿還朝，行托孤之事。進貢魏王禮物，都先由曹爽挑選完，剩余不好之物才送于宮中?；阜短嵝巡芩?，要小心司馬懿。曹爽派人去試探司馬懿是否真的生病，被司馬懿猜到，佯作病得很嚴重。曹爽信以為真，不聽桓范提醒其中有詐。司馬懿趁曹氏兄弟都去狩獵，起兵叛亂。桓范將大司馬印偷偷運出城去。司馬懿消除了曹爽等人的兵權?；阜囤s來，出計讓曹爽調動外地軍馬，討伐司馬懿。司馬懿又派人傳話曹爽，只是消除他的部分兵權，沒有其他之意。曹爽只想要家人和錢財，不愿討伐司馬懿。司馬懿教導兒子，要籠絡人心一統天下。曹爽等人被司馬懿以謀反之罪除掉。司馬懿病逝后，其兩個兒子將朝政專斷。