旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

姚玉玲強忍心中不舍幫林海燕收拾行李，林海燕也舍不得離開她，可又不能說出實情，只是抱著她傷心流淚。陳要武興高采烈回家，還特意買了一盒點心，慶祝他和林海燕結婚的大喜日子，魯大英不喜歡林海燕，更恨陳要武瞞著她和林海燕領結婚證，她本來就一肚子氣，看到陳要武笑得合不攏嘴，她氣得咬牙切齒，陳要武拼命討好她，一一列舉了不辦酒席的好處，魯大英還是無法釋懷，生著悶氣準備飯菜。馮戰花來找宋廠長，她替佟鐵軍打抱不平，宋廠長想找機會把處分撤掉，馮戰花求他給林海燕安排一份輕松的工作，宋廠長本來想讓林海燕去她所在的生產一線，馮戰花心疼林海燕，宋廠長決定讓林海燕去宣傳科，馮戰花才滿意離開。晚飯的時候，林海燕看著一大桌子菜面無表情，陳要武開心地合不攏嘴，她始終一言不發，魯大英對林海燕大為不滿，對她冷言冷語，陳要武極力從中調和，讓林海燕給魯大英敬酒，林海燕不會喝酒，陳要武趕忙倒了一杯茶林海燕以茶代酒敬魯大英，魯大英根本不買賬，還讓林海燕喊她陳大媽，林海燕只好照辦，魯大英被徹底激怒，陳要武趕忙對她好言相勸，讓林海燕去把菜熱一下。佟鐵軍把茍小山打傷，馮戰梁聞訊趕來，埋怨佟鐵軍不該和茍小山這樣的無賴計較，以免再被處分，佟鐵軍

林海燕看著郭水苗母子三人可憐，就把飯盒里的饅頭給他們充饑，還拿出身上所有的錢都給郭水苗，讓她趕快去醫院，郭水苗對她千恩萬謝。陳要武想討好林海燕，就托人弄來一臺專業樂團演奏用的手風琴，想藏在床下面給林海燕驚喜，突然發現林海燕藏在床下的小盒子，陳要武找不到鑰匙，就撬開鎖，看到了林海燕的日記和佟鐵軍的信，陳要武從頭至尾看了一遍。林海燕路過黑板報前，看到陶春龍和趙四發在修被籃球砸壞的黑板擋板，陶春龍隨口說起擋板之前修過一次，林海燕向趙四發詳細了解了上次修擋板的時間和細節。林海燕在日記里表達了對陳要武的厭惡，以及佟鐵軍的思念之情，她把佟鐵軍當成永遠的愛人，陳要武越看越生氣。果然不出林海燕所料，擋板損壞導致雨水把那個至關重要的“向”字沖掉了，陳要武隱瞞了擋板損壞的事，誣陷佟鐵軍是反革命，林海燕對陳要武恨之入骨，她下班回家發現陳要武偷看了她的日記，陳要武大罵林海燕，林海燕承認她心里只有佟鐵軍，陳要武氣得暴跳如雷，狠狠打自己幾個大耳光，魯大英在門外聽到這些，誤以為陳要武打林海燕，她很解恨。陳要武對林海燕破口大罵，林海燕當面揭穿陳要武明知道擋板損壞漏雨沖掉了“向”字，故意栽贓陷害佟鐵軍，陳要武頓時傻眼了

看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

佟鐵軍承認他一直深愛著林海燕，可又不能讓馮戰花和馮俊杰傷心，他們只好把感情埋葬在心里。就在這時，有人在酒店衛生間割腕自殺，服務員大聲呼救，林海寧急忙趕過去，發現想自殺的人是唐美香，二話沒說就把她送到急診搶救。護士給唐美香包扎傷口，林海寧勸她不要尋死覓活，唐美香沒想到林海寧真的當上了院長，她追悔莫及，林海燕和陶春梅急匆匆趕來，唐美香才知道林海寧和陶春梅是夫妻，他們倆的孩子都五歲了，唐美香聽說陶春根也當老板了，她更加羞愧，沒臉面對林海燕他們，趕忙找借口離開了。林海燕送唐美香回家，對她噓寒問暖，唐美香就把這幾年的遭遇一五一十說出來，孫大強把她騙到廣州開理發店，可就是不肯和她結婚，前不久，孫大強和一個年輕女孩好上了，把發廊賣了帶女友來到原平，唐美香就是想找他們同歸于盡。林海燕勸唐美香不要為了孫大強做傻事，唐美香已經身無分文，她不甘心，林海燕苦口婆心勸她不要為了一個混蛋搭上自己。林海燕想送唐美香回家，她無家可歸，林海燕就送她去公司簽約的酒店，還給她一筆錢應急，唐美香感激涕零。馬長順熟睡以后，馮戰花連夜翻出馮戰梁寫給肖小婭的日記，馮戰梁詳細記錄了他和林海燕結婚的真實原因，以及林海燕做出的承諾，馮戰