同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

阮真真同意肇事司機私下調解的請求，收完車輛維修費便開車去了公墓，肇事車司機正準備上車忽然看到阮真真遺落的定位儀，不明白這個黑匣子是什么東西，他便帶了放到自己車里。高峻和妹妹跟著阮真真的車輛來到公墓，看到阮真真已經下車，高峻準備跟著過去，妹妹非常擔心高峻，便提醒他還是要慎重考慮一下。高峻沒有聽從妹妹的建議，他拿起來提前準備的花束來到許攸寧的公墓。阮真真將帶來的糕點放在許攸寧墓前，惹來婆婆那邊一臉嫌棄。許攸寧的妹妹前一天就收到陌生人發送的一張照片，這次看到高峻一下子就認出來是照片上的人。哥哥剛剛過世一個月，這天是哥哥的“五七”，沒想到嫂子這么快就有了新歡，并且兩人公然出現在哥哥墓前，小姑子立刻和阮真真撕破臉鬧了起來。怒不可遏的小姑子口口聲聲罵她不檢點，阮真真非常驚愕，在看到高峻手里的花，倒像是早已經準備好似的，她一下子明白了，這一幕都是高峻設計好的。原本是高峻約她去學校，并且照片好像也是有人特意拍來讓人引起誤會。阮真真越來越看不清楚高峻，她憤慨提醒高峻，當年那封情書不是她貼的，縱然萬般記恨她，也不應該這樣報復。高峻看她這么激動，擔心她開車出事故，一把抓過阮真真手里的車鑰匙，并且鄭重聲明如果

由于王作榮突然出現幫助啟華度過了難關，張世保不得不重新制定陷害家寶和破壞啟華得計劃，這一次他利用了家寶曾經在酒醉后燒過舞女小桃紅衣服的事情做起了文章。 家寶因曉藍的死心中煩悶，下班后到酒吧喝酒，結果遭到了世保手下大馬等人的毒打。 陳菁華得知打傷家寶的人是世保手下后來到了斧頭幫向張世保興師問罪。小桃紅的謊言和夸張的表演贏得了陳菁華的同情，她相信了小桃紅的謊言，錯誤地認為家寶做了品格下賤的事。 家寶遭到責罵，洋麗更火上澆油說出家寶的親生母親就是品格下賤的人，家寶羞憤交加，毅然離家出走。 秋玲不相信家寶會做錯事，和曉明一起""綁架""了小桃紅，逼她說出了實話。 通過小桃紅的講述，陳菁華明白了事情真相，她知道自己錯怪了家寶，開始想盡辦法尋找家寶。 季豪找到家寶，苦口婆心地勸家寶回家，遭到了拒絕，無奈下他只好回家去找陳菁華。 陳菁華找到家寶，希望家寶和她一起回家。家寶急切地希望知道自己的身世，陳菁華無奈下講出了關于家寶的身世。了解了真實情況的家寶此時才知道自己也錯怪了陳菁華，母子倆言歸于好。

世保和軍部的于長官勾結在一起，定下了利用啟華的倉庫存放軍用大米，然后將軍用大米高價發售成黑市米的一舉兩得的計劃。 家寶以沒有接到正式公函為由阻止季豪和世保等人清理倉庫，曉明誤傷季豪，結果被當成""漢奸""抓走。 陳菁華得知后找季豪說情，但沒有結果。一直對于長官的行為持懷疑態度的家寶拿到了于長官和世保販賣黑市米的證據，決定以此迫使于長官釋放曉明。 世保得知陳菁華打算以手中的證據來迫使他們釋放曉明后，萌生了殺陳菁華的念頭，卻無意中透露了一個秘密：當初暗殺魏之林的人就是他。于長官不愿將事情鬧大，決定將曉明放回。 一直擔心曉明的秋玲見到曉明回來，激動地撲進曉明的懷抱，兩人真情流露，但曉明的父親宋叔看到兩人相擁在一起，卻露出了擔心的目光。 陳菁華將秋玲叫到身邊，告訴秋玲，她可以和曉明可以做朋友，但絕對不能成為夫妻。秋玲追問母親原因，陳菁華拒絕回答。

日本人來到魏家，要求陳菁華在次日出席他們的聯誼會。 陳菁華將全家人召集，表示同意家寶和周綺結為夫妻，并表示只有等到日本人徹底離開中國，才允許秋玲和曉明結合。 陳菁華堅持不肯參加日本人聯誼會，選擇了自殺以保持名節。家寶在周綺的勸說和陳菁華臨終遺書的叮囑下，被迫出席了聯誼會。 聯誼會上，家寶再次見到了曾有一面之緣的青幫幫主王作榮，他對陳菁華的去世十分惋惜，并開導家寶要識時務，不要做無謂的犧牲。 一名刺客出現刺殺了日軍駐上海最高指揮官，引起聯誼會現場的一片騷亂。而周綺卻清楚地看到了刺客面孔，他就是家軒。 在家寶的哀求下，周綺和家寶終于舉行了婚禮。然而，就在婚禮舉行的時候，家軒意外地出現，令家寶和周綺十分尷尬。