袁承志等人來到程青竹地盤，各路人馬恭敬迎候程青竹，程青竹卻對袁承志恭敬有加，令其他人頗感不解。阿九見安劍清等人詭秘謀劃，誤以為安劍清仍在計劃追捕袁承志等人。阿九特意設計，不許眾人離開。安劍清只得命令密探繼續密切注意，隨時再探再報。切勿打草驚蛇。歸辛樹夫婦為追趕押車進京的董鏢師，一路快馬疾馳，趕奔保定府。袁承志率眾人登門拜壽，孟伯飛雖然因泰山上爭奪盟主之事，心中不快。但袁承志態度謙和，出手大方，真誠以待，終于，使孟伯飛心中稍覺釋然。

可欣開始演唱，麥克風卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發泄，沒想到卻看到她被抬上救護車！志光惡夢一場，怕東窗事發，急急把證據銷毀；隔天志光往醫院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負女兒，拉她回家；榮耀教訓女兒，不準兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發現IRENE打工精品店，故意進去搗蛋，害IR

板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

孫堅看出褚曉羽對孫心死心塌地，勸李慧蘭成全他們倆，李慧蘭知道褚曉羽不容易，他父親嗜賭成性，對他懷孕的母親非打即罵，姥爺褚天明忍無可忍，就把女兒接回家，還讓褚曉羽隨母性，褚曉羽也把褚天明既當爺爺又當姥爺。盡管孫堅苦苦規勸，李慧蘭堅決不同意讓褚曉羽和孫心在一起，想給孫心找一個條件好的男人，李慧蘭覺得褚曉羽很像年輕時候的孫堅一樣游手好閑，絕不會讓孫心步她的后塵，孫堅被說得無言以對，只希望李慧蘭給孫心找一個更好的男人。吳江在例會上展示了團隊成員的設計方案，得到梁總的認可，孫心覺得方案似曾相識，她當眾指出此設計是國外知名網站的作品，吳江確認無誤，他頓時傻眼了。孫想做的甜品深受顧客喜歡，顏溪的咖啡店顧客盈夢，孫想很開心，就到店門口拍照留念，突然發現自行車被人砸壞了，孫想只好打電話向孫心報告，孫心提醒她小心一點。孫想下班推著壞自行車回家，褚曉羽正好碰上她，懷疑孫想和人結仇了，孫想心里有一絲絲不安，褚曉羽幫她搬著自行車往回走，向她簡單介紹了自己的想法，褚曉羽想把胡同里像樣的四合院都租下來開民宿，取名“心想事成”，請孫想做行政總廚，還讓于非幫他大力宣傳，孫想自然求之不得，她突然發現有人跟蹤，就和褚曉羽悄

袁提出要王爺釋放青青。但王爺滑頭的表示，那是你和五毒教的江湖恩怨，應該用江湖的方式解決。而我和你商議的協議是廟堂決算之策，自然應當用廟堂的方式。袁承志也覺得惠王說的有理，也沒有再堅持。袁承志回到住處，將自己與惠王的協議征求意見于手下諸人。不想這為袁崇煥平反的建議也打動孫仲壽等山宗舊部，但是以沙天廣、程青竹為首的黑道豪強卻激烈反對，大家意見紛雜，莫衷一是。袁承志同意與惠王合作，惠王大喜過望。