日軍建立交通網，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區政府的建議，還提出財政經濟自給自足，對鞏固和建設根據地發揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統一領導太行、太岳、冀南三區的工作。八路軍總部決定發起以正太路為垂點的破襲戰，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經營的交通網好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。

奎剛靠慧眼發現石敢當從小黑屋中逃脫的事情，他將石敢當抓回去，并把石敢當關在被重重弱水包圍的黑暗之淵中。為了得到金丹，奎剛把太上老君的煉丹爐放在黑暗之淵，接著他把石敢當扔了進去。奎剛派犀牛三怪看守石敢當，石敢當在煉丹爐中被熊熊烈火煅燒。夜里楊戩突然夢到石敢當現在烈火中向他求救，楊戩被驚醒，他有些疑惑石敢當被關在了哪兒，這時他拿起茶杯，看到水中出現奎剛大殿的字樣，他立即明白石敢當被奎剛關在阿修羅界奎剛大殿中。楊戩立即將此事告知鎮元子等人，他們連夜聚在一起想救石敢當出來的辦法。與奎剛手下硬碰硬他們不怕，但黑暗之淵外面都是弱水，哪怕是神仙一沾弱水也會融化。聽到他們的話，朱半斤打算默默地退出這個屋。鎮元子表示三界之中有一人可以穿過弱水，此人正是朱半斤，已經走到門口的朱半斤又被拽了回來。鎮元子表示自己之前用天地寶鑒不小心照到了朱半斤，發現他的前世正是天蓬元帥，當年天蓬元帥因穿過弱水救人被重賞，作為他的轉世之身，朱半斤也一定能平安渡過。大家勸朱半斤念在往日的情分上去黑暗之淵救出石敢當，雖然品行懶惰，但朱半斤心軟，他要走了哪吒的乾坤圈便孤身一人前往了阿修羅界。石敢當在丹爐中被燒得意識漸漸模糊，金丹也一

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。