昆明行營突然發來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準備。在說服無效的情況下，梁文權請求由自己去執行刺殺任務，卻被李文拒絕。梁文權給中共組織周先生發電報，強調刺殺命令的不合理之處。

Grave (Season Finale, Part 2 of 2)：Giles出現阻止Willow，卻被她吸干他身上的所有力量。新增的力量，讓willow感受到世界上所有的痛苦，她決定結束一切。"

康家偉轉入文重班，驚呆了許晶晶和高湛等人，而高湛對康家偉充滿了防備。許晶晶問康家偉為什么轉過來，康家偉卻吃醋她昨晚陪高湛。高湛依舊裝成散瞳的樣子讓許晶晶幫忙，康家偉看不過去決定親自做他的導盲犬，阻擋了任何高湛和許晶晶在一起的機會，兩個人相愛相殺很是有趣。康家偉看完許晶晶的卷子后幫她想了一個辦法，讓她用記憶宮殿記憶法背誦課文，不用死記硬背。許晶晶還沒想好報考哪所大學，康家偉的目標是復興，許晶晶倒也躍躍欲試。康家偉找許晶晶要成人禮的回禮，許晶晶連忙跑了。康家偉的論文獲獎了，連他自己也很意外。秦老師難得夸了許晶晶的畫，并且告訴她很快就能追上王佳瑤，上復興也不是沒可能。王佳瑤聽到這些話，拿著手里的兩杯飲料郁悶離開。高母無意中發現了高湛的門診記錄十分生氣，她反對高湛考公安大學，不想一輩子擔驚受怕，甚至打了高湛一巴掌。高湛躲在房間郁悶，倪大鵬小心翼翼地來看他，高湛想做手術想考公安大學的決心依舊沒有改變。康家偉突然改了想法，不報復興而是南山，陳老師對此很意外也很頭疼，只能給康爸爸打電話。康爸爸知道這件事，而且完全尊重康家偉的意思。張老師和陳老師雖然覺得可惜，最后還是同意了。陳老師的小說《我的重磅青春

Out of My Mind：Riley先前曾被the Initiative做實驗，而現在試驗的后遺癥爆發了；Spike利用了這個機會。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。