湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一

趙元甲拒絕了孫琦的請求，他回去后想了之后找薛立新說自己愿意出十五萬給他，趙元甲將借條交給他，上面寫的是林恒媽孫琦。趙元甲只能想辦法掙這些錢了，他又去找孫主編應答從司機干起。到了夜里趙元甲和同事去了酒店，到后他們發現好位置都被其他人占了。趙元甲第一次行動就了解了行業規則，這次的獨家照片被別人拍走，那人的包和趙元甲的包拿錯了。陳淑恬還在家里等著元元甲回來，他感覺這種記者跟做賊一樣。先文打電話約趙元甲去小酒館喝酒，他還背著相機出去了，趙元甲說他們是暗訪，說白了就是狗仔隊，先文從他相機里看到了拍到的照片，這讓他也很意外。

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

尤克勤想辦法討好林恒，他是為卡和那輛車，林恒提的要求他盡量滿足，尤克勤還答應了替林恒抄寫樂譜，但一晚上才畫了一張。周致中和陳淑恬也在做著梅梅的思想工作，梅梅同意林恒住書房。陳淑靜向陳淑恬打聽林恒的事情，尤克勤替林恒在少年宮報名，趙元甲和陳老太太準備提高一下門檻來試探尤克勤，趙元甲寫了暫時協議書，尤克勤聽完后就簽字了，他還要在鼎好香請客，他裝修林恒的房間還花了五萬多塊錢。當尤克勤知道銀行卡里只有十五萬時很意外，他假裝心口疼要讓陳淑靜去找她媽解除合同，陳老太太看完合同后就讓趙元甲將合同撕了，他們明白尤克勤的意思。范明輝接到對賬單后知道那筆款和林氏集團沒關系，是他們公司在香港分的紅利。陳淑靜求大姐陳淑珍讓林恒去她家住，陳淑珍說周致中的心不在家中。尤克勤在為股市的全線飄紅而獨自慶祝，以前的虧空都賺回來了。陳老太太對林恒的離開也有些舍不得，他們都看出來了。趙元甲和陳淑恬將林恒送到大姐家就走了，林恒住到了書房里，陳淑珍準備把電腦搬到他們屋里，她害怕他上不良網站。林恒走后讓陳老太太有些失落，周致中接完大話讓林恒給姥姥打個電話。

陳淑恬二姐問她要范明輝的電話，陳淑恬給范明輝打了電話，他主要是看陳淑恬的面子，范明輝安排她在辦公室里工作著，拿的工資是在超市的一倍。在趙元甲的提儀下全家人在外面吃飯商量他老丈人墓地的事情，尤克勤聽完趙元甲的話后就放心了，趙元甲答應錢由自己來出。尤克勤給媳婦出主意對員工遲到現象進行罰款，趙元甲拿著蘇經理交給的文件親自送到了老板的桌上，他打掃衛生時不小心將老板的鋼筆掉在在毯上，撿起鋼筆后發現筆尖歪了，他對著筆尖弄了一番，結果鋼筆弄壞了，他回去后知道那支筆值兩萬元。林家輝的那支筆是他三十歲時父親留給自己的生日禮物，他知道是趙元甲弄的之后不加追究，他看出是林老板故意打的圓場。趙元甲對修車十分在行，同事車壞后他過去幫忙，阿鵬看到他把小謝的車修好后很懊惱，阿鵬半年來以修車后為由來套近乎，趙元甲不知道事情真相。范明輝一向不主張用罰款的辦法來解決員工遲到的現象，他聽完超市的辦法后讓陳淑靜重新起草一下文件，因這個主意還得到了六百元的創意獎。趙元甲讓林老板無論如何都要安排一下自己的工作，林老板讓他每天負責接送自己孩子上下學。趙元甲開車一輛長安面包車接林恒回家，林恒感覺很丟人。林恒對趙元甲的態度十分強硬，趙