太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉切磋，張儀才得知魏冉加入了死士營。嬴疾將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。叁晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生讚賞。

"公元前307年，正在加緊東出步伐的秦武王嬴蕩出游洛陽，不想神武有力的秦武王竟因舉鼎絕臏而亡，秦武王即位四年卻并無子嗣，故遺命傳位于遠在趙國為質，同父異母之弟——嬴稷。然，此時先王雖薨，新王卻遠在千里之外的異國他鄉……在秦國的藍田大營內，已有人奉甘丞相之命前來求見秦右相嬴疾，悉知此事，嬴疾顫抖的雙手泄露了他并不平靜的內心，秦國此時內憂外患，嬴蕩已薨新王卻在他國為質，倘若此時走漏了消息，后果不堪設想。權衡之下，嬴疾命信使帶口信于甘丞相，委托其在先王嬴蕩遺體運回咸陽后密不發喪，封鎖一切消息，而他則加緊迎回新王嬴稷。同時傳令藍田大營從此刻起無他親令任何人不得出入，違者斬，并著將軍白起進賬聽令。嬴疾悲痛扶案，但他并沒有太多的時間用來悲傷，秦國值此生死存亡之際，他肩上有著更重的擔子，此時，士兵通報白起已到，嬴疾收起傷悲正色問白起道：我知你與魏冉是至交，但不知到何程度？白起略顯詫異，但很快回道：生死之交。聽聞白起如此回答，嬴疾略松一口氣并告訴白起秦王嬴蕩在周王畿歸天，白起大驚失色，待要細問時，嬴疾阻止了白起并要他謹記接下來說的話：先王已立羋王妃之子嬴稷為新王，并且甘丞相已扶先王靈柩回咸陽，但新王尚

七仙女想辦法接近心儀的董永，跟董永一起去城里，讓董永背自己過河一臉幸福，書呆子董永卻緊張得滿臉是汗。在熱鬧的燈會上巧遇化為捏糖人老頭做生意賺外快的千年槐樹精。董永的怪異引來了闊少傅官保的注意，兩位仙女的美貌打動傅官保欲，強行調戲。董永厲言阻止，兩仙女更加對其產生好感，悄然使仙法，使欲加害董永的傅官保反打己身，狼狽不已。次日，傅官保遣家丁“收拾”董永。兩位仙女正玩得起興，雷公電母追來，幸虧赤腳大仙暗中幫忙逃脫，不想回天庭。雷公電母只得買東西賄賂天庭眾仙開脫責任。為了解人間凡事，姐妹倆逼其為人間之父，自由散漫的槐樹精從此過起了人前為父人后為奴的日子。七仙女難忘的董永，在書房邊下棋走神，和巧嘴議論。闊少傅官保因難忘仙女美貌，遣管家打聽到了七仙女的下落，決意登門拜訪。

嬴駟祭拜嬴華，看到嬴華之子病情發作，嬴駟想立嬴稷為太子，嬴疾不贊同認為立長為安。丹陽一戰嬴駟不在信任魏章，魏章向張儀辭行，并勸張儀也早早歸隱省得被人趕出秦國。嬴蕩被冊封為太子，大典之上對楚國使臣的女兒一見鐘情。魏紓為嬴蕩挑選太子妃，嬴蕩不喜只中意楚國女子，魏紓找來羋八子讓其拆散嬴蕩和楚女。嬴蕩在酒肆與魏冉白起等人喝酒，見羋琰欺負秦人便和羋琰打了起來。羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。

迅速趕往函谷關的魏冉與白起等人商量對策，白起言明由于兵力的懸殊，速戰速決顯然不可能，但打持久戰對于秦國來說卻也是大為不利，長此以往，沒有參與進來的幾國怕是也會蠢蠢欲動，眼看二法均不可行，魏冉提議由白起率兵再撐幾日，而他則趕往大梁去見魏王，意圖和談，讓聯軍主動撤兵以解大秦之危。魏冉按計劃來到大梁，魏王見是魏冉好一頓冷嘲熱諷，但魏冉卻不為所動，很快便有內臣稟報魏王秦國起兵欲攻打魏國，魏王這時才正色看向魏冉知他不是莽撞前來，而是早有后手，但魏冉卻告之，秦國不僅要打魏國同時也會出兵攻打韓國，是戰是和全看魏王的意思，魏王聞之色變，但始終覺得他們已入函谷關應該更有話語主動權，故要求需與韓王商議，請魏冉回去等消息，但魏冉不以為意直言在此等侯便可，果不其然，韓王在收到秦欲攻韓而魏冉去大梁的消息后，馬上也趕到了大梁，魏冉又對二人言明函谷關對二人而言只是一道關口，丟失對于大局并無影響，但秦王已打算出兵五十萬攻打韓、魏兩國的都城，孰重孰輕，應該不難選擇，而如果二國同意撤兵，秦國可將武遂歸韓，風靈歸魏，二王聞之心動。另外一邊正率兵攻打宋國的蘇秦卻接到齊王密報令他馬上撤兵，否則以叛國論處，蘇秦無奈但也知此次是非