世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

梅貽琦對(duì)陳部長(zhǎng)說了幾句話，終于讓陳部長(zhǎng)有所動(dòng)容。周宏章和康澤匯報(bào)，裴遠(yuǎn)之是GCD無疑。陳部長(zhǎng)打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時(shí)，林華珺的內(nèi)心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發(fā)生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會(huì)這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結(jié)果被雙喜不小心破壞。經(jīng)學(xué)校討論，文頡被開除學(xué)籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學(xué)生了。裴遠(yuǎn)之決定離開西南聯(lián)大，鄭天挺不愿意讓他離開學(xué)校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅?cè)菀黄鹱黾艏垼碳螛浜团徇h(yuǎn)之做餃子。裴遠(yuǎn)之告訴程嘉樹，黨組織會(huì)將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現(xiàn)在和文頡的關(guān)系鬧得很僵，裴遠(yuǎn)之擔(dān)心文頡會(huì)對(duì)程嘉樹動(dòng)手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個(gè)方面的原因，一則他認(rèn)為畢竟是在學(xué)校，對(duì)方不會(huì)太過分；二則他和趙忠堯教授的實(shí)驗(yàn)還在繼續(xù)，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會(huì)更好，一副其樂融融的樣子。方悅?cè)菪枰^續(xù)留在西南聯(lián)大，而裴遠(yuǎn)之要離開，他們下一次再見，應(yīng)該就是在延安，因而

深夜閨房，曲檀兒裸露香肩，后背上血跡斑斑，密密麻麻的針口都是拜大夫人所賜。鏡心一邊擦拭一邊心疼。嫁進(jìn)八王府的時(shí)候本來可以帶些藥材，可迷信的大夫人非說晦氣，硬生生把那些東西全丟掉了。無奈之下，鏡心想找墨連城幫忙，曲檀兒一聽，馬上就變了臉，又是對(duì)墨連城一頓語言的侮辱。說罷，鏡心準(zhǔn)備去廚房拿幾個(gè)煮雞蛋為曲檀兒熱敷。獨(dú)自臥床，寧?kù)o之時(shí)，曲檀兒又想起了白天被奪走初吻之事，越想越生氣，又禁不住破口大罵起來。不料墨連城早已無聲的進(jìn)入了房間，此時(shí)就坐在她的身后。背后一陣劇痛，曲檀兒以為是鏡心回來為她擦拭，就繼續(xù)說著對(duì)墨連城的不敬之語。墨連城聽在心里，表形于色，一臉的不滿，于是加大了手勁。曲檀兒疼的轉(zhuǎn)頭，才知道這背后為她擦拭之人竟是墨連城。她驚得尖叫，掀被裹體，只露出一個(gè)腦袋來。墨連城神情雖有不滿，但心中并不記恨。為了給她一個(gè)教訓(xùn)，便以辱罵皇室之名要定她的罪。曲檀兒一聽傻了眼，自己古床還沒有找到，可不能在監(jiān)獄里面蹲個(gè)十年八年。她馬上換了姿態(tài)，奶聲奶氣的對(duì)墨連城說起好話來。墨連城不計(jì)較，但是問她什么，曲檀兒都必須回答。聽完曲檀兒親口所說，墨連城一臉心疼。原來在曲府的時(shí)候，大夫人經(jīng)常對(duì)曲檀兒動(dòng)用針刺之刑，后

方建設(shè)的話讓夏新良開始后怕，方建設(shè)提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號(hào)是假的。他可以給夏新良現(xiàn)金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個(gè)地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉(cāng)后被爆，實(shí)在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設(shè)，而那份名單就藏在一個(gè)U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現(xiàn)在她準(zhǔn)備離開南洲，希望臨走時(shí)能見上一面，還特意稱只是兩個(gè)女人的對(duì)話，見面的時(shí)候只能她一個(gè)人來，不然她一個(gè)字都不會(huì)說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設(shè)就在她身旁，現(xiàn)在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據(jù)。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設(shè)的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點(diǎn)就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進(jìn)一個(gè)廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內(nèi)被安插很多兇手，如果堅(jiān)持稱自己不知道一定會(huì)被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之

啟華被炸后，鈴木即將被貶職回日本。秋玲堅(jiān)持不肯和他回日本，兩人發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，推搡中，秋玲從樓梯上滾下，造成流產(chǎn)。憤怒地鈴木不顧秋玲的死活，踢打受傷的秋玲，將秋玲致死。趕來的曉明揮刀殺死鈴木替親人報(bào)了仇，而他自己也慘死在了聞?dòng)嵹s到了日本兵手中。 日本即將戰(zhàn)敗退出中國(guó)的前夕，家寶和家軒雙雙返回了上海，他們此次回來的目的只有一個(gè)：就是將日本人在中國(guó)掠奪的一批重要文物截下，用它們來完成戰(zhàn)后中國(guó)的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海龐大的勢(shì)力幫助，完成這次計(jì)劃。 即將和洋麗結(jié)婚的世保，考慮再三，卻定下了一條毒計(jì)，欲圖將魏家兄弟和負(fù)責(zé)文物安全的崗田全部除掉，獨(dú)吞文物，以便日后繼續(xù)稱霸上海灘。 家寶和家軒兄弟前去截取文物中了埋伏，家軒為了掩護(hù)家寶，壯烈犧牲。 世保來到教堂，將欲圖非禮在這里祈禱的周綺的崗田擊斃，一雪當(dāng)初跪地求饒的恥辱。 世保和洋麗的婚禮上，張世保被人行刺身亡。 戰(zhàn)后的江邊，劫后余生的周綺和家寶相遇，兩人感慨萬分，周綺最終選擇離開留給她太多傷心的上海，靜靜離去。"