世保得知小豹子為保護他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而

深夜閨房，曲檀兒裸露香肩，后背上血跡斑斑，密密麻麻的針口都是拜大夫人所賜。鏡心一邊擦拭一邊心疼。嫁進八王府的時候本來可以帶些藥材，可迷信的大夫人非說晦氣，硬生生把那些東西全丟掉了。無奈之下，鏡心想找墨連城幫忙，曲檀兒一聽，馬上就變了臉，又是對墨連城一頓語言的侮辱。說罷，鏡心準備去廚房拿幾個煮雞蛋為曲檀兒熱敷。獨自臥床，寧靜之時，曲檀兒又想起了白天被奪走初吻之事，越想越生氣，又禁不住破口大罵起來。不料墨連城早已無聲的進入了房間，此時就坐在她的身后。背后一陣劇痛，曲檀兒以為是鏡心回來為她擦拭，就繼續說著對墨連城的不敬之語。墨連城聽在心里，表形于色，一臉的不滿，于是加大了手勁。曲檀兒疼的轉頭，才知道這背后為她擦拭之人竟是墨連城。她驚得尖叫，掀被裹體，只露出一個腦袋來。墨連城神情雖有不滿，但心中并不記恨。為了給她一個教訓，便以辱罵皇室之名要定她的罪。曲檀兒一聽傻了眼，自己古床還沒有找到，可不能在監獄里面蹲個十年八年。她馬上換了姿態，奶聲奶氣的對墨連城說起好話來。墨連城不計較，但是問她什么，曲檀兒都必須回答。聽完曲檀兒親口所說，墨連城一臉心疼。原來在曲府的時候，大夫人經常對曲檀兒動用針刺之刑，后

方建設的話讓夏新良開始后怕，方建設提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號是假的。他可以給夏新良現金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉后被爆，實在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設，而那份名單就藏在一個U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現在她準備離開南洲，希望臨走時能見上一面，還特意稱只是兩個女人的對話，見面的時候只能她一個人來，不然她一個字都不會說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設就在她身旁，現在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進一個廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內被安插很多兇手，如果堅持稱自己不知道一定會被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之

啟華被炸后，鈴木即將被貶職回日本。秋玲堅持不肯和他回日本，兩人發生爭執，推搡中，秋玲從樓梯上滾下，造成流產。憤怒地鈴木不顧秋玲的死活，踢打受傷的秋玲，將秋玲致死。趕來的曉明揮刀殺死鈴木替親人報了仇，而他自己也慘死在了聞訊趕到了日本兵手中。 日本即將戰敗退出中國的前夕，家寶和家軒雙雙返回了上海，他們此次回來的目的只有一個：就是將日本人在中國掠奪的一批重要文物截下，用它們來完成戰后中國的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海龐大的勢力幫助，完成這次計劃。 即將和洋麗結婚的世保，考慮再三，卻定下了一條毒計，欲圖將魏家兄弟和負責文物安全的崗田全部除掉，獨吞文物，以便日后繼續稱霸上海灘。 家寶和家軒兄弟前去截取文物中了埋伏，家軒為了掩護家寶，壯烈犧牲。 世保來到教堂，將欲圖非禮在這里祈禱的周綺的崗田擊斃，一雪當初跪地求饒的恥辱。 世保和洋麗的婚禮上，張世保被人行刺身亡。 戰后的江邊，劫后余生的周綺和家寶相遇，兩人感慨萬分，周綺最終選擇離開留給她太多傷心的上海，靜靜離去。"