楚使回國，秦國出爾反爾楚王大怒要攻打秦國，陳軫獻策割地秦國聯秦攻齊，方能解決楚國北境之危，昭陽讚賞，楚王發對并下令攻打秦國，誰言止戰便處死。秦國揮師北上伐義渠，捉了羋琰。魏要與秦修好，衛氓阻止并刺殺秦使，魏嗣求情讓衛氓向秦使賠罪，衛氓撞死在魏嗣面前。韓同意修好不要城只要殺死太子奐的秦卒。嬴疾找到馮高，讓馮高回家娶親。嬴蕩不忘巴國女子，羋八子好心要幫嬴蕩物色一女子。嬴姜念及與韓朋之情義求嬴駟饒恕韓朋。韓朋請求嬴姜原諒，嬴姜不以為意，韓朋回國勸韓王與秦修好。韓朋覺得勸韓王與秦修好愧對抗秦死去的將士，飲毒酒自盡。魏冉、白起接馮高回營。嬴駟接見馮高，馮高識大體愿意為秦國赴死。張儀舉薦魏章為主帥對抗楚國老將屈丐。魏章與屈丐約戰，齊軍半夜偷襲，入了秦軍圈套。

秦國第一位王嬴駟離世，嬴稷想回秦國看嬴駟，秦使勸阻。嬴駟的死給了魏紓不小的打擊。張儀回秦，列國朝賀嬴蕩登基。嬴蕩朝堂上支持越國征伐，張儀勸諫不可表露秦真實想法，嬴蕩回擊張儀秦國以后只憑秦劍不依邦交。嬴蕩不想在用張儀問甘茂意見，甘茂同意，嬴蕩任命甘茂為右丞相，甘茂政見于嬴蕩一致，嬴蕩大喜。羋琰去找張儀遇到了魏冉，嬴壯將此事告訴嬴蕩誣陷張儀反秦。猗蔚勸誡張儀讓張儀離開咸陽遠走他鄉。

在白起的努力之下，秦國的糧草終于運到了漢中，將士們興奮的搬運著一袋又一袋的糧食，喜悅之情溢于言表，這意味著他們終于不用再過挨餓的日子了，而與他們相隔不遠的趙國將士卻是一片悲鳴之聲，沒有食物的他們甚至不知道自己還能不能熬到第二天。長平之戰畢竟耗時已久，秦國雖有糧草卻無法長久維持，嬴稷亦打算盡快結束這場戰爭，卻苦于趙軍在廉頗的授意下只守不攻，但白起分析廉頗之策初時尚可，但如今時日太久，怕是趙王很快便會換下廉頗，果然聽聞此言，張祿自薦可從旁推波助瀾讓趙王盡快換下廉頗。很快，趙國的密探就在咸陽探聽到白起重病，而秦人都畏懼趙奢之子趙括的消息，當此消息傳回趙國之時，朝堂上形成兩派，以虞卿、趙豹為首的人認為臨陣換將于軍心不穩所以不贊成換下廉頗，但以趙勝為首的人卻認為趙括盡得趙奢真傳，深諳用兵之道，故而讓趙括代替廉頗與秦國決以死戰必能大獲全勝，幾翻權衡之下，趙王同意趙勝的提議任命趙括為新任統帥。在一個寂靜的深夜，嬴稷親自來到白起府邸，君臣相見自有一份默契流動其間，白起心知嬴稷雄心壯志，亦明白此去長平不成功便成仁，他有必死之決心，而趙蔓亦如當初如言，親手捧上秦劍交于白起之手，由他帶往長平。年輕的趙括上任

太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉切磋，張儀才得知魏冉加入了死士營。嬴疾將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。叁晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生讚賞。

齊東草得知趙奶奶病故也驅車趕了回去，黃宇陽一行人也頂著雨前往葬禮要參加追悼會，但是剛走到門口就被人給攔住了，那是趙總的命令，黃宇陽不配去給奶奶送行，不過黃宇陽將手下攔在門外，自己穿上孝服進去給趙奶奶叩拜。不過他要借著這個場合要給金海實業出頭，公司不能沒有領頭人。姐姐聽著弟弟黃宇陽的話很生氣，叫他趕緊閉嘴，她還有個兒子要接替公司。黃宇陽對姐姐的話很失望，那些年黃宇陽認為趙鑫對他們很不好，現在終于可以有機會當上董事長了，叫姐姐不要在犯傻，公司是他的才對。趙大彪氣的上去就踹了黃宇陽一腳。齊東草也趕到了，陳紅雄見齊東草過去了便上前挖苦她竟然也去湊熱鬧，畢竟不是趙家親生的。不過齊東草沒有和陳紅雄有什么言語上的沖突便只身進去了，見到黃宇陽正在鬧事便叫他趕緊離開，否則會終止與他的一切合作關系。之后齊東草對著趙奶奶靈柩進行了叩拜，不過趙甲地對現在的齊東草很失望，因為目前的一切都是她一手造成的，開口就叫齊東草趕緊滾蛋。趙甲地叫現場所有人都記住今天，以后也要記住他的名字趙甲地。齊東草眼淚忍不住的往下流，因為她從小就是在趙家長大，趙奶奶對她也是像親孫女一樣看待，齊東草沒能給奶奶親自送葬很愧疚，面對著奶奶的目