殷千粟告訴文市長，唐思遠要的遠遠不止是避戰。外面的曹科長和蘇文謙、歐陽湘靈等待著，曹科長讓蘇文謙借這個時間再給大家講講，蘇文謙告訴大家水母組會在行動前設下兩條撤離路線，而且不會留下一點痕跡，最核心的一條就是任務第一，為了完成任務可以不一切代價，甚至連隊友受傷都不會幫忙。歐陽湘靈問道，這條原則真的沒人違反嗎？其實不然，池鐵城也曾救過蘇文謙，但蘇文謙還是回答道，沒有。局長把曹科長和歐陽湘靈叫了進來，殷千粟表示，唐思遠想要率部起義，但是實現起來并不簡單，第十兵團內部很復雜，主要分成三個派系，t唐思遠負責的只是雜牌病，真正的主力是廖遠峰和秦鶴年創立的楚軍，唐思遠根本指揮不動這支部隊。唐思遠托殷千粟來爭取老帥秦鶴年，秦鶴年才是楚軍真正的將領，廖杰是廖遠峰的遺腹子，也是秦鶴年一手撫養長大的，這也是殷千粟急于找秦鶴年的原因，唐思遠起義還想在共產黨這邊交換到不低于原來的官職。如果第十兵團到了衡州雙方怕是要打起來了，和平起義也就沒希望了。李北筏查到共產黨預約了人上門調試，池鐵城決定借機去見蘇文謙。池鐵城下車后，單棱讓李北筏把自己的傷口撕開加劇傷情去買消炎藥，因為花和尚的眼睛再不消炎就廢了。秦鶴年不愿意見

荀安如毅然躍下城頭，蕭元啟朗踉踉蹌蹌走到她的尸身旁跪下，他抱起血泊之中的荀安如，哭得撕心裂肺。蕭元啟本想與荀安如共享天下，卻沒想到會有這樣的結局，然而今日的一切不過是他倒行逆施，咎由自取的結果，只可惜害了荀安如的性命。狄明獨自回到朝陽殿上，他走到皇帝身邊拔出劍來宣稱自己并不在乎到底是蕭元啟還是蕭平旌做皇帝，他只認為小皇帝蕭元時根本不配為君，要逼迫小皇帝自殺。小皇帝顫巍巍把手伸向狄明插在地上的利刃，最終還是沒敢拿起它。狄明嘆息一聲，正要親自動手殺了小皇帝時，早已潛入殿中躲藏多時的荀飛盞和蕭平旌立刻沖出，狄明根本沒有防備被荀飛盞一招鎖住了喉嚨。蕭平旌帶著小皇帝火速離開，荀飛盞顧及狄明曾為大梁立下過戰功，如今不過是一步走錯被人利用，便沒有殺了狄明而僅僅將他打暈。蕭元啟此時正沉浸于荀安如之死的悲痛中無法自拔，他抱起荀安如浴血的尸身一步步茫然得走著，渾然不知荀飛盞，蕭平旌正帶著小皇帝正逃離朝陽殿，荀飛盞見到蕭元啟懷中荀安如的尸體也是悲痛不已，然而最重要的是小皇帝的安危，他只能先將心頭的痛苦強行壓下，護著皇帝離開。當狄明從大殿中醒轉之后，蕭元啟才發現小皇帝已經被救走了。他暴跳如雷，宣稱蕭平旌是利用

蕭平旌回府時日不長便又要返回邊境，長林王心中其實不舍，臉上卻并沒有表現出來，并與蕭平旌一同上朝。朝堂之上，長林王對內閣要撤銷衛山，翠豐兩營的決議很不滿，詢問皇帝為何要徹底重編。皇帝見長林王氣惱，心下有緊張，詢問長林王是不是不同意。荀白水連忙站出來宣稱，新君登基撤銷舊營早有先例，不值得駁回。然而長林王哪里看不出貓膩，那決議上分明是要撤銷所有的高階武臣，重分軍戶，整合兵員。與舊營換營號完全不同。荀白水隨即發難稱皇帝對長林王言聽計從，如今不過是組建一只小小的羽林軍而已。質問長林王有何不滿。荀太后聽建軍之事已然開始商議，便從后殿進入朝陽大殿。長林王與荀白水各執一詞在大殿之上相互駁斥，皇帝年幼，見自己的兩位長輩爭辯，不免有些慌張。此時太后來到了大殿之上，駁斥長林王。長林王淡然道后宮人員不該干政，但太后卻有恃無恐指責長林王獨斷專行?；实勰暧祝际情L輩讓他很是為難，而荀白水又趁機在一旁煽風點火，與太后一唱一和。太后故意怒道既然朝廷事事都聽長林王的，就不必皇帝上朝了，群臣大可去長林王府議政。蕭平旌聽聞此言，怒不可遏，沖了上來質問太后朝堂本就該是暢所欲言之地，他這一沖出來可把太后嚇了一跳，連忙躲到了皇帝

山宗舊部眾人與袁承志言志，將來一定報父仇、殺崇禎。又商議泰山眾人何去何從？言談間，李巖等人來到，令袁承志喜出望外。袁承志聽程青竹說阿九身體不爽，特意過來探望。在松林才找到程青竹、阿九師徒倆。袁承志見樹上刻下的“情”字，意外，暗喜。阿九故作隨口問袁承志，現在既為盟主，是否可以不造反，只結盟？袁承志說明了眾人所言的大義，表示，殺崇禎，為父報仇。阿九聽罷，絕望，幾乎站立不穩。袁承志見狀，急忙上前，抱住阿九。

袁承志主持正義，為洪勝海出頭，洪勝海感激袁承志對自己的保護，死心塌地，獻出了收藏隱秘的密信——滿清皇太極勾結大太監曹化淳的證據！青青打賭獲勝，袁承志得到大功坊舊宅，大喜。華山派三代聚齊，定下幫助闖王的方針。一個武功極高的神秘蒙面人（玉真子）出現，來救太白雙英。袁承志也幾乎不敵，玉真子成功地把太白雙英救走。袁承志和青青來到大功坊舊宅——“魏國公府”的遺址，尋找財寶。發現群盜因為眼紅財寶、分贓不均而爭鬧，幾乎動手自相殘殺。