高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。

余其揚與政府合作終于得到想要的，浦江銀行開幕。而三爺和五爺知道余其揚已經成為政府走狗，決定邀請筱月桂一起將余其揚敢出商會。三爺五爺監禁了余其揚，筱月桂去勸他，希望兩個人遠走高飛不理江湖恩怨，卻被余其揚拒絕了。另一邊，余其揚早就布置好阿強等人，將沉浸在勝利喜悅里的三爺和五爺囚禁了。阿強禁閉了三爺和五爺，而這個時候，因為戰爭爆發，上海各大銀行造成擠兌，余其揚緊張的想著對策應付。余其揚為了自身利益，與吳市場私下達成協議，希望得到市長的支持，條件就是余其揚幫助市長平息幫派間的紛亂和工會活動的發起者。筱月桂在辛荔荔生日那天送出禮物，希望和解，辛荔荔似乎沒有領情，將信封重新投回給筱月桂。

凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

劉毓生行刺失敗，落在了高云飛的手中，從劉毓生口中得知背后主使乃是吳粵白和羅秋燕，高云飛暗自盤算日后復仇計劃。高云飛將劉毓生虐殺剝皮后制成人皮鼓，并迫使蕭紫云親自捶鼓明志，經此之后，蕭紫云神智更為瘋癲，高云飛見此悲恨交加。吳粵白得知劉毓生之死后，開始接近劉毓生的姐姐喬其，意圖利用喬其的仇恨變成自己對付高云飛的另一把冷槍，而一直妄圖接近高家的亞歷山大得知高云飛需要武器，于是在于藍芯的周旋下，結識一個名叫麥克的神秘人物，他可以提供亞歷山大所要的東西，條件是要求亞歷山大盜取軍校的行動計劃書。向劍鋒發現自己已經喜歡上羅秋燕，但是卻又不能忘恩負義去傷害兄弟高云飛，兩難之下，他只有借酒消愁。昆叔將酒醉的向劍鋒帶回紅袖招卻遇上了舊識芳芳，昆叔從芳芳口中得知一個驚天秘密：向劍鋒乃是江月的私生子。

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心