對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內(nèi)戰(zhàn)不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領(lǐng)抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領(lǐng)河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛(wèi)立煌不愿挑起內(nèi)戰(zhàn)，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發(fā)起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰(zhàn)役打響。消滅朱懷冰，關(guān)鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應(yīng)外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學(xué)同學(xué)，心向抗戰(zhàn)。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產(chǎn)黨員了。

光子看到狗狗也很喜歡，于是給欣欣出主意要想留下狗狗就要打消董哲的擔(dān)心，隨后和欣欣一起給狗狗起了名字叫棉花糖并且還洗了澡。光子把狗狗收拾的干凈漂亮，希望能得到董哲的喜歡，并緩和欣欣的母子關(guān)系。沒想到董哲并不領(lǐng)情，非但不喜歡狗狗還和欣欣再度爭吵，并把問題都推到光子身上，怪罪他亂出主意沒按照自己說的來做，這讓光子不知所措。當(dāng)天，賀子鵬和公司高層開會決定著公司事宜，眾人提出公司目前出現(xiàn)的資金危機，并說出如果不及時處理資金問題可能會使公司出現(xiàn)更大問題。韓經(jīng)理在此時提出渾南店的決策錯誤，并強烈諫言賀子鵬放棄渾南商鋪，還指出賀子鵬此前處理公司事物時獨斷專行的錯誤。賀子鵬雖然心里不爽，但是面對公司問題也只能壓下心中不滿耐心傾聽大家的建議。青青一直聯(lián)系不到賀子鵬，閨蜜們又在一旁煽風(fēng)點火，讓青青懷疑賀子鵬對自己不忠，于是給賀子鵬會議室打了電話還說出懷疑的話。賀子鵬在會議上本就心情不好聽到青青的電話更生氣了，于是氣憤的拔掉了電話線，電話另一邊的青青也十分生氣。光子回到了宿舍，在半夜里還一直在想欣欣和狗狗的事兒，正想的時候接到了欣欣的求助電話。于是急忙起身出發(fā)，打算穿越大半個沈城去幫欣欣尋找被丟棄的狗狗，宋琦

喬靈兒沒想到會發(fā)生酒后亂性與陳五真發(fā)生關(guān)系的事，他表示自己一定會對陳五真負(fù)責(zé)，如果陳五真不愿意嫁給他，他可以自殺以示陳五真清白。喬靈兒與陳五真婚禮當(dāng)天，拜堂時喬靈兒突然反悔，他拿出一把刀想要自殺結(jié)果被攔下，接著他又要撞桌角，還好被參加婚宴的百姓們攔住。喬靈兒被關(guān)在屋中，陳五真來屋內(nèi)看他，喬靈兒告訴她，自己會自殺以示她的清白，但他絕不會娶她。這時陳五真露出自己本來面目，喬靈兒這才知道陳五真不是人而是鬼。陳五真告訴喬靈兒那一晚其實什么都沒發(fā)生，她只不過是脫掉衣服躺在他旁邊罷了，但今晚她一定要將身體獻(xiàn)給喬靈兒。深夜，碧游一個人在街上行走，這時陳五真的父親化身成一個年輕英俊的小伙，他上前攔住碧游問她為何深夜一人在街上，碧游解釋自己只是心煩出來散散步，陳父提議讓碧游來他家中坐坐，兩人可以聊天談心，碧游便答應(yīng)了。陳父還差一名女子的陰精便可修煉成人，他把碧游帶回家中，當(dāng)他要偷襲碧游時，卻反被碧游打倒在地，接著碧游用法術(shù)將他燒死。白蓮花來到陳府，陳五真發(fā)現(xiàn)了白蓮花，兩人交起手來，但陳五真并不是白蓮花的對手，她被白蓮花打成原形化成一堆白骨。碧游來到陳府，她在屋中發(fā)現(xiàn)被綁住的喬靈兒，她趕快為喬靈兒松綁，多

毛澤東在重慶談判結(jié)束，國共簽署“雙十協(xié)定”。鑒于國民黨大規(guī)模調(diào)兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰(zhàn)役的經(jīng)驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領(lǐng)高樹勛，不愿打內(nèi)戰(zhàn)，宣布起義。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領(lǐng)群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰(zhàn)士和鄉(xiāng)親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權(quán)在掩護總部轉(zhuǎn)移中犧牲。