魯肅到劉備（孫彥軍飾）那游說想要回荊襄九郡，諸葛亮（唐國強飾）稱公子劉琦尚在，荊襄九郡理當守護。魯肅向周瑜（洪宇宙飾）回報劉琦病入膏肓，如不歸還便起兵討伐。孫權（吳曉東飾）兵敗合肥，讓周瑜回去養病并調兵支援。劉備、諸葛亮趁機奪取零陵。趙云攻打桂陽，太守趙范開城投降，兩人并結拜兄弟。趙范想把亡兄之妻嫁給趙云，趙云憤然離去。劉備、諸葛亮聽過趙云想法，表示理解，不再勉強。張飛攻下武陵。關羽攻打長沙，與黃忠交戰中放其一馬，黃忠只射關羽盔纓，回報關羽恩情。韓玄誤以為黃忠有詐，便要殺害他，魏延此刻救下黃忠，殺死韓玄，開城迎接關羽。諸葛亮觀魏延不仁不義，便要殺之，后被劉備勸下。黃忠被劉備、諸葛亮誠意請求，終于歸順。

鄧艾（王洪光飾）會鐘會（管越飾）討論軍情，為了大局二人表面上和氣，鄧艾拿白旗一事譏笑鐘會，鐘會強忍下來。帳中鐘會詢問鄧艾如何入川破敵，鄧艾給鐘會出了一計，走陰平小路，鐘會聽后認為此不可，覺鄧艾只是庸才，小路太兇險，自己要走大路。鄧艾全部看在眼里，決定率領部隊走陰平小路。蜀道非常之險，稍不小心便掉下萬丈深淵，鄧艾歷經艱險通過蜀道，劉禪（魯繼先飾）急忙派大將諸葛尚抵擋，全軍覆沒，眾臣紛紛勸劉禪讓出成都，投降魏國。后主劉禪出城降魏，蜀漢滅亡。

周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。

出師北伐曹丕死后，其子曹睿即位。諸葛亮認為其下皆不足慮，唯司馬懿有謀略。諸葛亮得知司馬懿被革職，認為良機已到，謀劃先出師北伐占領關中地區，進而東進中原滅掉曹操，最后再南下吞并江南滅掉東吳，統一漢室。

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。