馬超起兵攻打劉備（孫彥軍飾），和張飛（李靖飛飾）大戰一天不分勝負。劉備鳴金收兵，告訴張飛有收馬超之意。張飛聽罷，和馬超展開了夜戰，奪下馬超頭盔。馬超奪下張飛頭巾，劉備收兵休戰。第二天諸葛亮（唐國強飾）趕來，讓劉備結好楊松，進書張魯，說主公與劉璋爭奪西川，是為張魯報仇，速命馬超撤兵。張魯命馬超退兵，馬超卻不退。楊松等人便向張魯說馬超有私心，后又去馬超營中，讓馬超一月內收復西川，馬超無奈只好撤兵。楊松又派人造謠說馬超回兵會奪漢中，張魯命人不許馬超進關。劉備等人正在商議誰去勸降馬超之時，李恢前來歸降，請命說服馬超。李恢說服了馬超，劉備攻打劉璋，馬超任先鋒。劉璋無奈，說服群臣，開城投降。劉備占領成都，平定州縣，建立蜀國基業。

智取南郡

呂蒙率領水軍扮作商船停靠烽火臺附近避風，晚上趁守臺之兵入睡，控制了關羽的烽火臺，后連夜駛向荊州。關羽已將荊州兩萬兵馬調走攻打樊城。呂蒙借俘兵誘開城門之時，命夜色下的伏兵沖進城內，攻取了荊州。曹操（鮑國安飾）得知荊州被東吳攻取，派徐晃攻打關羽。關羽與徐晃交戰中箭傷復發。曹仁也出城攻打關羽。關羽被兩邊夾擊，又得知荊州九郡都被東吳占領，悲痛不已。關羽一路遭東吳堵截，無奈去麥城暫避，等待川中援兵。蜀軍一時難以到達，而東吳以將麥城圍困。關羽修書，廖化突圍向孟達求救。孟達說起關羽不同意劉備（孫彥軍飾）立關將軍為后嗣，激怒了關將軍。諸葛瑾來勸降關羽，被關羽轟出。孫權（吳曉東飾）攻打麥城，逼迫關羽從北門逃出，在通往西川的小路設下埋伏。關羽一部將愿留守麥城，吸引吳軍。關羽命周倉留下助守麥城，和其子關平離城后被吳軍伏兵擒獲。

收姜維諸葛亮給留府長史張裔、參軍蔣琬寫信，對姜維贊賞不已，信中說：“姜伯約忠勤時事，思慮精密，考其所有，永南、季常諸人不如也。其人，涼州上士也。”信中還說：“須先教中虎步兵五六千人。姜伯約甚敏于軍事，既有膽義，深解兵意。此人心存漢室而才兼于人，畢教軍事，當遣詣宮，覲見主上”。

吳國太要在甘露寺為孫尚香招劉備（孫彥軍飾）為婿，孫權（吳曉東飾）怕弄假成真，甚為擔憂。孫權謀士呂范設計在招親過程中埋伏刀斧手，除劉備以絕后患。翌日，劉備來到甘露寺，趙云貼身護衛。吳國太看出劉備有龍鳳之態，當場定下婚事。酒桌之上，趙云發現了孫權安排下的刀斧手，劉備緊急告知吳國太，吳國太大怒，痛罵孫權。劉備與孫尚香最終完婚，周瑜（洪宇宙飾）打探出劉備與孫尚香如膠似漆，于是定計軟禁劉備，消磨他的銳氣，以待時機發兵荊州。