山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好。孔裁縫恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結(jié)婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

回到客棧后，五娘、七娘及排風也到此和宗保會合。宗保一再表示降龍木并非楊家所盜，再不追趕就會來不及，答應會讓降龍木完璧歸趙。桂英在宗保離開后常發(fā)呆，看在寨主、穆銅穆鐵眼中知道桂英在喜歡宗保。 蕭太后得知穆桂英擺擂臺拿降龍木當嫁妝是針對楊宗保，要幫他。自己也覺得穆桂英是位有傲骨的奇女子不禁佩服。宗保決心要好好認識桂英，到擂臺前看著桂英一場又一場的比試。隔天宗保準備上擂臺，寨主卻聲稱桂英生病再度延期。

蠻妞最終放棄自殺，從密室中出來自首。看到蠻妞的一瞬，孟振飛異常震驚和痛心。蠻妞被臨時關(guān)押了起來。日軍準備對根據(jù)地發(fā)動進攻，龐文瑄帶著部隊向王金所在的冀中根據(jù)地進發(fā)。在尚未正式審訊蠻妞之前，孟振飛得到石城方面的消息，獲知了蠻妞的真實身份。由于日軍進攻在即，劉莊的八路軍準備轉(zhuǎn)移。組織上命令孟振飛在1周內(nèi)調(diào)查清楚所有犯人的罪行。鋤奸科監(jiān)獄里的犯人再次提出挖洞逃跑，受到了王金更嚴厲的阻止。孟振飛審訊蠻妞，蠻妞并不反駁自己作為日軍特工潛伏在你根據(jù)地的事實，但是仍然堅稱王金是日軍奸細。孟振飛對蠻妞證詞的真實性有所質(zhì)疑，他認為要么蠻妞是奸細王金不是，要么王金是蠻妞不是，但也可能兩人都是。老三等人挖的洞被鋤奸科意外發(fā)現(xiàn)。除了小勝子，其他犯人都把責任推到王金身上，稱是王金帶頭挖洞的。舊的冤屈尚未解除，新的冤屈又壓到身上。

八妹經(jīng)過楊安多日的訓練,雖然都打輸楊安,但其堅強的毅力與耐力,令人折服。皇上并頒布帥印予太君,命她率領(lǐng)楊家將擊敗遼軍,眾人出發(fā),楊家夫人們在金沙灘祭拜著楊家戰(zhàn)死的老令公及相公們,此時杜金娥出現(xiàn),并說著:楊家男人并沒有死。 八妹提議攻占奪回土城,太君戰(zhàn)略,派排風當先鋒,當宋軍被節(jié)節(jié)擊退時,杜金娥出現(xiàn)幫排風。大伙對八妹的英勇果斷非常贊佩,連楊安都佩服.于是楊家將奪回土城。楊家將輪流巡邏,大娘四娘柴郡主,邊巡邏邊討論著杜金娥,此時遼軍襲擊放劍,正當大娘有危險時,杜金娥出現(xiàn)搭救。 姜彬獻計,蕭太后命大使前往宋軍傳話,要楊門女將前往后山樹林便知曉,太君命大娘二娘三娘四娘前往攻破遼軍的奸計,而此時樹上掛著宋兵慘死的模樣,大娘二娘見狀心情悲憤傷心。

龐文瑄并未發(fā)現(xiàn)蠻妞也在山上。得知王金所在山頭的背后就是懸崖，龐文瑄和黑田決定一定要活捉王金。山上，王金打算利用從孔裁縫那里弄來的布料以及戰(zhàn)士們的衣服，結(jié)成長長的繩子，翻下山崖。但這樣一來，受重傷的人就無法逃脫。孟振飛看出了王金的猶豫，他讓王金顧全大局，放棄他們這些傷兵。正在兩人討論之際，日軍又發(fā)起了一次進攻。王金帶人暫時抵擋住日軍一次進攻后，龐文瑄便對王金喊話，只要他們愿意投降，便饒他們不死。孟振飛再次要求王金帶領(lǐng)戰(zhàn)士們墜崖而去，活下來繼續(xù)完成他沒有完成的任務——王金終于下定決心，假意答應考慮投降，利用這個機會為自己贏得時間，帶著戰(zhàn)士們撤下了山崖。而孟振飛和老三等受傷的戰(zhàn)士則在王金等撤退之后，拉響手榴彈，與攻上山頭的日軍同歸于盡。龐文瑄得知八路軍盡數(shù)炸死，以為王金這次真的死了。