秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

幽靈事件解決后博人的神秘力量就再也沒有發(fā)動過，但他更擔心的是班長堇的現(xiàn)狀。校舍接近完工，志乃老師讓大家重新組隊進行實戰(zhàn)訓練，這是為了讓同學們多做嘗試，借此找到畢業(yè)后能夠一起組隊的同伴，這個時候大家都想起了缺席的堇。堇現(xiàn)在的狀況非常尷尬，要不要回到學校還得看她本人的意愿，為此志乃親自去探望了堇。

覬覦地球的大筒木一族已經開始了行動，而毫不知情的忍者世界還在如火如荼的準備中忍考試，這次的中忍考試將由五大忍者村聯(lián)合舉辦，在眾人都積極準備的時候博人卻提不起興趣。向日葵的生日當天忙碌的鳴人只能派分身回家，體力不支的他搞砸了向日葵的生日派對，一旁的博人非常氣憤。

被神秘力量附身的志乃爆發(fā)了所有的負面情緒，他放任蟲子肆意攻擊，在暴走的老師面前博人一行連逃跑都非常吃力。鹿臺從一開始就不信任巳月，為了打敗老師他提議讓巳月來擔當誘餌，但這卻遭到了博人的反對，博人準備在不犧牲任何人的情況下解決事件，包括想要至他們于死地的志乃老師。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯(lián)合，荀或現(xiàn)二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現(xiàn)趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。