池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具

許晶晶被張老師污蔑作弊，許母連忙殺到辦公室為女兒正名。這些孩子為了這次考試有多努力，許母是看在眼里的，陳老師好不好也是學生們來判斷，不是徐母。許母和徐母吵了起來，孩子們連忙趕到辦公室旁聽，許母不愿自己的孩子被污蔑，許晶晶便提出重考一次證明自己，她沒出息腦子笨沒錯，但是不能懷疑她的誠實。許晶晶讓張老師監考，用成績證明自己，唯一的條件是如果自己成績提高，陳老師就要留下來。張老師同意了，定下明天放學后重考。為了讓三班擠進前三，讓陳老師留下來，許晶晶成了唯一的希望，康家偉卻告訴她為了自己考試，不要給自己太大的壓力。第二天考試開始前，大家都為許晶晶加油，徐婧婧也送上了祝福和禮物。康家偉買了撲克趕來讓許晶晶抽牌，許晶晶抽到了Q牌，自信滿滿地走進了辦公室。補考開始，張老師死死盯著許晶晶，許晶晶卻十分冷靜，腦海中的知識點全都閃過一遍。考試結束三班都在外面等她，大家沒有關心許晶晶考的怎么樣，畢竟有勇氣重考已經很厲害了。許晶晶的補考成績出來了，比期中考試整整高了八分，大家都激動不已。張老師又來了一次教育，康家偉卻要求他向許晶晶道歉，因為他對許晶晶有偏見冤枉了他。但是張老師的權威不允許被挑戰，眾人便齊刷刷站

The Weight of the World：Glory綁走Dawn后，Buffy精神停滯。Willow必須進入Buffy的潛意識，去了解她真實的想法。

"Bargaining: 盡管受到一群流氓惡魔的阻撓，除魔小隊還是成功復活了Buffy。

Triangle：Giles有事離開，Willow和Anya單獨掌管‘Magic Box’，兩人之間的不滿漸漸激發。而Willow不小心釋放了一只巨錘怪。