韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

張儀命家臣給看守侍衛做的夜宵裡放了mi藥，迷倒 了侍衛去了楚國 。張儀被押入大牢，陳軫找子蘭出手相救。大將屈丐遞戰書給楚王勸諫楚王不要殺張儀，與秦合好。屈原帶人入獄要殺張儀幸得子蘭及時趕到，張儀揀了一命。陳軫送張儀，張儀感激陳軫所作希望陳軫不要助楚，陳軫感嘆楚國都是奸臣愿以馀生助楚。項紋全家死于秦楚之戰，項紋悲痛，羋八子要放項紋歸楚，項紋不肯。項紋想殺嬴駟為親人報仇，被發現，項紋自盡。

龐拖將趙鑫帶到野外后便用絆馬索將趙鑫的馬匹給纏住了，趙鑫被絆馬索直接摔了出去，而陳紅雄早就安排好的人手在哪里等著趙鑫的落馬，見趙鑫被摔下嗎后便趁機將他控制住，沒想到趙鑫雖然老了，但是身手還是很敏捷的，幾個空翻起身躲過了敵人的夾擊。回頭見竟然是自己的幸福龐拖出賣了他很是難過，龐拖撲通跪在趙鑫面前求他原諒自己，就算是用命來償還趙鑫都不為過，只是龐拖也有苦衷，這回算是對不住自己的老板了。趙鑫沒有與他們糾纏把腿就跑，一行人身后緊追不舍，就在趙鑫逃到河邊終于甩開了那些人。幕紅鯉家人知道了她和趙甲地確定了關系，于是希望幕紅鯉能夠將趙甲地帶回去給他們看看，也好幫幕紅鯉把把關。幕紅鯉覺得也可以但是需要回去和趙甲地商量一下才能確定。之后幕紅鯉就去找了趙甲地，告訴他自己的舅媽想要見他一起吃頓飯，趙甲地很痛快的答應了幕紅鯉，這叫幕紅鯉覺得趙甲地很暖心。趙鑫的片場出現了事故，一個女演員因為吊威亞突然墜落了下來緊急送去了醫院，就在女演員接受治療的時候一群人突然闖了進去，正好郭青牛也在，于是便和那些人動起手來。不過沒用幾下郭青牛就將那些人給收拾了，嚇得他們沒人敢在動手只好看著郭青牛囂張的離開。之間的的室友都知道他

嬴蕩向嬴駟請罪，魏紓求情，嬴駟生氣導致病情發作，魏紓嬴蕩第一次見到嬴駟發病恐慌。嬴駟找來張儀、嬴疾商議廢太子之事，兩人皆不同意廢了嬴蕩。太子設宴，嬴壯與魏冉搭話，魏冉向嬴壯挑明，如有人動手欺負羋八子，自己絕不會善罷甘休。羋八子考慮到嬴稷的處境不去見羋琰但讓楚使帶些錢財給他，叮囑讓羋琰離開秦國。義渠駭得知羋琰在秦國，便來尋，羋琰見到義渠駭勸諫義渠駭不要反秦，義渠駭斥責羋琰讓羋琰留在秦國，等待時機復國。

原來趙甲地住院都是假的，他叫人假裝成自己的身份在醫院住著，就是為了欺騙陳紅雄。就在陳紅雄查看監控錄像想要看趙甲地是否真的被槍機了的時候趙甲地出現在了他身后，這叫陳紅雄十分意外。趙甲地將陳紅雄的所有罪證都拿了出來，他雇兇殺人，陷害趙鑫入獄，私藏槍支，所有的罪證都可以叫陳紅雄死過一百回，而那些罪證都是楊策交給趙甲地的。陳紅雄想要將罪證搶回去便和趙甲地撕打了起來，沒想到兩個人交手后陳紅雄不是趙甲地的對手，被趙甲地給打的爬不起來。陳紅雄雖然不是對手但是卻不服趙甲地，認為趙甲地就是有著家庭背景才有的今天。不過趙甲地去叫陳紅雄不要再被納蘭長生利用了，他就是一直在利用陳紅雄對趙鑫的仇恨，于是趙甲地便將自己知道的一切講給了陳紅雄。原來齊東草的背叛都是齊東草和趙鑫商量好的，現在齊東草的任務也完成了，便將事情都告訴了趙甲地。當年趙鑫去找齊武福，想要知道他為什么會派人刺殺陳家和王家。于是齊武福便告訴趙鑫他也是被陳家和王家算計才那樣做的，因為陳家和王家掌握了齊武福一些罪證。齊武福本來是想給他們一個下馬威，不過那些都沒什么作用兩家人只想要叫齊武福死。齊武福希望趙鑫能夠拿著他的罪證去找納蘭長生將他送進監獄來保護好