王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

顧曼婷約見殷如豹，讓殷如豹轉話給盧亞蒙，提防顧家興圖謀不軌。殷如豹從顧曼婷嘴中得知顧家興已經投靠日本人，勃然大怒，指責顧曼婷兄妹賣國求榮。盧亞蒙與羅少卿在城外的一家小餐館秘會，兩人發現身邊有幾個可疑男子，羅少卿當機立斷讓盧亞蒙先走，自己則留下來對付幾個可疑男子。殷如豹心急如焚趕到盧亞蒙的住處，發現床上躺著一個已經死亡的年輕女子，該女子姓石名小旗，是抗日組織的成員。殺害石小旗的兇手是顧家興，盧亞蒙趕回來的時候，顧家興污蔑殷如豹是殺人兇手。盧亞蒙對顧家興的身份已經產生懷疑，佯裝對殷如豹深惡痛絕，將其軟禁到房間里面。顧家興的任務是為日方抓到盧亞蒙，殷如豹被軟禁在房間里面，動彈不得，因無法獲得盧亞蒙的信任，殷如豹索性攬下殺害石小旗的責任，向盧亞蒙賭氣，催促盧亞蒙開槍。盧亞蒙雖然對著殷如豹舉起了手槍，但狠不下心腸開槍，顧家興也被盧亞蒙軟禁，在未查出真相之前，盧亞蒙不敢放掉顧殷兩人。顧家興在窗臺擺放了一盆花，向日本人發出暗號，盧亞蒙進房一眼發現窗臺上多出了一盆花，她立即意識到顧家興是叛徒。顧家興掏出手槍對準盧亞蒙，坦承自己確實在為日本人賣命，殷如豹已經獲釋，在門外大聲喊門，企圖沖進房間營救盧亞蒙。

微微不經過武功的同意執意要把武功的書推出去，還獲得了韓一佳的支持，以至于兩個人發生了爭執，甚至要絕交，不過兩個人也只是說說而已，沒多久兩個人吧便和好了，不過幫武功出書的事情，微微已經打算好了。見冬陽把葉丹寧放在自己身邊，林飛心里憋了一肚子氣。為了解氣，林飛跑到了廣告公司，做了一個公交站牌的LED廣告，將她和冬陽離婚的事情廣而告之，而且把邱冬陽狠狠的羞辱了一頓。黃婉瑩知道此事后相當的憤怒，因為這個時候邱家的公司正處于上市的關鍵時期，結果林飛這么一鬧，讓公司的名譽受到了很大的襲擾，再加上競爭對手的故意利用，邱家的損失很大。此刻黃婉瑩甚至想到要起訴林飛，冬陽在一旁勸了好久才勸下來。不過這件事情林飛確實做的過火了，以至于他親自找到林飛說明，林飛也開始后悔起來，她也是在沒想到自己的任性會給冬陽的公司帶來如此大的損失。不過她這么做都是因為葉丹寧，沒想到的是就在冬陽和林飛談話的時候葉丹寧突然出現了。葉丹寧的出現對于林飛來說總是會高度戒備中，可是此時葉丹寧的改變讓林飛實在意想不到，這葉丹寧突然變得善良了很多，在跟林飛喝了很多酒后，從前恩怨頗多的兩個人竟然以姐妹相稱了。韓一佳看了武功的網文之后非常滿意，

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

岳小青特意主動的帶丁丁來見武斌和馮和萍，這可把老兩口高興壞了。但是這岳小青是個無利不起早的人，她這樣做是有目的的，她跟兩位老人傾訴現在悠悠因為繳不上學費馬上要退學了，聽完之后兩位老人十分心疼，當即就給了岳小青五千塊錢。岳小青也是厚顏無恥，拿著丁丁的學費錢直接去商場揮霍一空，很是過分。而這個時候岳小青的賭鬼媽媽約岳小青見面，于是岳小青把房卡給了丁丁讓他自己回酒店。這岳小青心也是夠大的，讓丁丁這么小的孩子自己打車回酒店。丁丁沒有直接回酒店，而是自己跑到了武功家里，這可把武功給氣壞了，當即給岳小青打電話質問，不過這個時候岳小青根本沒有時間搭理武功。岳小青的媽好賭成性，這又來跟岳小青要錢了，事實上岳小青現在變成這樣跟她這個賭徒媽媽有很大的關系?，F在的岳小青自身難保，哪里還有錢去幫她媽還債。而武功和姜黎則把丁丁安頓了下來，照顧的很好。晚上的時候林飛也回來了，因為她要和冬陽假離婚。第二天一大早，岳小青就來接丁丁了，她可不想這么容易就把孩子送給武家。而武功則有一肚子氣找岳小青質問，并警告了岳小青以后少拿丁丁敲詐他父母。而就在兩個人正在商議撫養費的問題時，劉愛君和姜陽突然出現了，這可把武功嚇了一跳。原