殷巨濤縱橫江湖多年，擅于察人觀色，外甥殷如豹與盧亞蒙戀愛，盧亞蒙還懷上了殷家的骨肉，殷巨濤沒有完全相信殷如豹說的話，晚上命人在殷如豹睡覺的房間點燃迷香。殷如豹與盧亞蒙放松防備，兩人雙雙陷入到昏迷中。殷巨濤進入房間，讓一個醫生為躺在床上的盧亞蒙把脈。醫生發現盧亞蒙脈像平穩，無一絲懷孕的跡象，殷巨濤弄清楚殷如豹在說謊，命人拿走迷香，免得殷如豹與盧亞蒙久睡不醒。雖然已經查出盧亞蒙沒有懷孕，但殷巨濤沒有立即找殷如豹算賬。自從父母死在日本人手中，盧亞蒙恨透了日本人，向董樂學習射擊。在董樂的調教下，盧亞蒙由一個槍法挫劣的菜鳥變成射擊高手。顧家興見盧亞蒙學習能力極強，沒花多久時間就練就了一手好槍法，欣喜若狂與盧亞蒙擁抱，表達心中的喜悅。殷巨濤是天津知名的國民黨退役軍官，手中握有大量人馬，日軍駐守在中國的兵員不足，將主意打到了殷巨濤的身上，要求殷巨濤為日本人效勞，組建一支偽軍。殷巨濤對日本人沒有好感，不肯為日本人賣命。董樂蒙在鼓中，接到上級暗殺殷巨濤的任務，晚上與顧家興潛入到殷府，侍機除掉殷巨濤。殷府內外潛伏著大量保鏢，董樂與顧家興剛入殷府，便與保鏢發生激烈槍戰。暗殺任務已經失敗，董樂與顧家興且戰且退

盧亞蒙與顧家興時刻監視皮連法，尋找機會搭救顧曼婷。皮連法摟著兩個女人出門離去，進入一家飯店，訂了一個客房，讓顧曼婷穿上日本和服跳舞。盧亞蒙與顧家興順著通風管道爬到皮連法訂的房間，顧家興打算沖到地面與皮連法拼命，盧亞蒙不贊成顧家興硬來，提出由她下到地面偷走皮連法的槍械。皮連法欣賞顧曼婷跳舞，房中傳來一陣異響，顧曼婷停止跳舞，進入房間發現盧亞蒙在里面，盧亞蒙打算找到槍械救走顧曼婷。顧曼婷一臉焦急，稱自己已有打算，讓盧亞蒙不要蠻干。皮連法向返回客廳的顧曼婷問起房中產生異響的原因，顧曼婷謊稱有物體落在地上弄出了異響。皮連法信以為真，正想繼續觀看顧曼婷跳舞，橫山派人傳訊皮連法，讓皮連法跟隨日方去殷家一趟。皮連法帶隊趕到殷家，橫山懷疑殷巨濤與抗日組織有來往，決定帶走殷巨濤。殷如豹情急之下劫持了皮連法，要求橫山放人，橫山沒有關心皮連法的安危，開槍向殷如豹射擊，意外打中了皮連法的胳膊。皮連法中彈雖然沒有發出慘叫聲，但也是疼得面色痛苦，橫山冷漠無情不顧皮連法死活開槍，皮連法意識到中國人在日本人眼中一錢不值。橫山抓走殷巨濤之時，意味深長指出盧亞蒙的雙手沾滿了日本人的鮮血，盧亞蒙擔心被橫山暗殺，晚上睡覺之前

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

姜黎經過一段時間冷靜之后，決定還是回家。雖然她的心里還是過意不去，但是畢竟和武功還有感情，她不想因為這件事情便結束了這段婚姻。而此時武功和姜黎的家里非常的熱鬧，林飛在家和黃婉瑩吵了一架后跑回了這里，而冬陽則拉著岳小青來上門跟林飛解釋，家里瞬間變得鬧哄哄的。姜黎進門之后，原來喧嘩的家里瞬間靜止，武功趕緊上前給姜黎解釋，不過姜黎沒有聽他的解釋，她能夠回來，足以說明她已經原諒了武功，接受了丁丁，只是她的內心的傷口還沒有完全愈合。姜黎的回來讓這片吵鬧徹底停止了，冬陽也帶著林飛回家了，而岳小青不愿輕易把丁丁留給武功，于是也帶著丁丁離開了，一出門，冬陽和林飛就跟無事生非的岳小青攤了牌，直接將她給辭退，這可把岳小青可氣壞了，不過這也是她罪有應得。雖然姜黎回來了，但是不代表她對武功的怨恨就徹底平息了，回到屋里，姜黎用自己的拳頭打向武功的胸脯，發泄著自己的情緒，這樣也好，對武功對姜黎也許都是一種釋放。但是雖然姜黎選擇了忍讓和接受，但不代表一切都相安無事了，姜黎向大家表示希望這件事情先瞞著自己的爸媽，不然肯定會出現很多的問題。林飛和冬陽回到邱家之后，黃婉瑩還在氣頭上，黃婉瑩覺得林飛有意安排自己的嫂子她不準