代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

趙元甲拿兩千元給宛冰交林恒的學費，宛冰委婉地拒絕了。趙元甲將陳淑珍要拿著錢給宛冰的事情告訴了陳淑恬，宛冰將借周致中的五萬塊錢還給他，她的手術費大部分都被學校的醫保報銷了。孫主編派出兩路人馬分別派人去別墅和醫院拍照片，曉峰和趙元甲被派到了醫院。陳淑靜和陳淑恬去勸她們大姐不要用錢來解決，她答應會好好考慮的。趙元甲晚上回到家后林恒建議他不要再干那記者工作了，林恒建議他用那卡里的錢，趙元甲說卡里的錢不能輕易動用。周致中看到宛冰拿給他的十萬元后知道是陳淑珍送的，在醫院里趙元甲看到了哭著跑出去的宛冰。趙元甲看到錢后知道是陳淑珍做的，周致中明白宛冰這次受到傷害了。趙元甲將他大姐夫的大白褂穿上后來到婦產科，他拿起相機拍了起來，曉峰回去后說拍照片時趙元甲不見了。趙元甲將拍吳曉倩的照片交給孫主編，他提出想多支一些錢，孫主編答應了他的要求。曉峰找趙元甲說可以將拍的照片多賣幾家，趙元甲拿著三萬元交給陳淑恬，她問他錢的來路，趙元甲解釋說都是稿費。薛立新收到了陳淑恬打去的三萬元，收到錢后他還打電話催下個月的錢。趙元甲在琴行看到了林恒在里面練琴，他不想讓他打工掙錢。周致中回到家后對陳淑珍說感覺家里就像是個監獄，他將

陳淑靜回到家里感覺很郁悶，尤克勤看出她心里有事情，她將公司的情況說出，尤克勤勸她趕快離開公司。陳淑恬告訴趙元甲那一萬塊錢是陳淑靜給媽的，他們要在尤克勤面前隱瞞此事。陳淑珍來到娘家問趙元甲關于周致中給她送香水的事情，她對周致中更加懷疑了。林恒和同學打賭要捐錢，趙元甲給他兩百，他聽趙元甲說把那張卡的錢花光后就沖出去找警察，趙元甲堅信林恒會自己回來。見林恒不回來趙元甲和陳淑恬出門去找他，趙元甲猜出林恒去的地方。陳老太太將尤克勤叫到家中，他說林恒的爸爸已經破產了，這讓陳老太太更加擔心。趙元甲在林恒家門口找到了他，他想坐火車去青島找他媽，趙元甲知道林恒父母已經離婚了，對于林恒要找他媽的事情讓趙元甲不反對，趙元甲不讓他回家說去青島的事情。林恒找到學校找校長請假，趙元甲拿著卡和單據交給他，林恒知道趙元甲不會動那卡里的錢。林恒看出他爸出事了，趙元甲找到大姐夫詢問音樂老師宛冰的電話。陳淑恬答應替范明輝勸一下二姐，他沒想到林老板先倒下了。林恒將他要去青島找媽的事情告訴了陳老太太，她有些舍不得這個孩子。尤克勤勸陳淑靜離開公司，他要炒股票，陳淑靜答應拿出家的錢并提出了三個條件。林恒感覺別人家的孩子是神奇的動物

在前方戰士浴血奮戰要攻占大橋的時候，市里面很多人在打砸搶，消息也傳來到了市長趙祖康這里，趙祖康正在怒斥這種行為，此時紀南音和陸修遠到來，帶來了陳毅的書信，希望能和趙祖康共享上海。趙祖康當即寫了一封信讓陸修遠帶回去，還給了他的親筆手令，方便二人在市里面的行動植入，雙方約定會盡快在新上海再次見面。隨后趙祖康給秘書室打電話，通知要求所有機關必須確保安全，必須恪守崗位，不得擅離職守。遲浩田 、王其鵬、 張瑞林三人也都在等待上級命令，可遲浩田有些沉不住氣了，認為現在的局勢太危險，不能坐以待斃，反倒是王其鵬和張瑞林認為上級自然有安排，堅守陣地等待命令，可遲浩田就是想要給反動派一個教訓。蘇州河北岸，遲浩田三人從水底悄無聲息爬上來，突然襲擊了那里的守衛，瞬間占領了港口爬上來，一路押著俘虜來到了國民黨的陣營前，抓住了守衛打探里面的人員情況，僅憑三個人的力量就闖入了里面，謊稱外面已經四面八方都是他們的人，所有人只能是舉手投降，國民黨軍官信以為真，命令放下了武器，此時沖鋒號響起了，真正的大部隊殺來了。聶鳳智帶人來接收部隊，對遲浩田三人竟然抓住了一千多人而嘖嘖稱贊。紀南音和陸修遠一起來找劉昌義，也坦言是代表了

宛冰家在貴州，父母都是普通人，弟弟的學費和房貸都需要用錢，主要是資金方面不允許她做手術，周致中答應借給她手術費用。陳淑珍發現了周致中的QQ號，在趙元甲的建議她向林恒請教上網的事情，林恒說不能在自己家里上網，她想測試一下周致中的忠誠度。尤克勤還是沉迷于股市，他又所主意打到了陳老太太的房子上，陳淑靜聽完就和他翻臉了，她讓范明輝教育一下尤克勤。陳淑珍聊天出來后很生氣，她站在院里哭了起來，眾人勸說不住，他還是堅持要去。周致中買了鮮花趕往咖啡館，陳淑珍先到，等周致中到后她躲了起來，周致中早就知道她是紫霞仙子，他說自己是將計就計。尤克勤晚上出門時遇到了打劫，這都是范明輝故意安排的，目的是為了教育他一下。林恒猜出那神秘電話是他爸打來的，他在網上看到了很多父親死亡的傳言。周致中找趙元甲勸他大姐去看一下心理醫生，他明白趙元甲從中起的作用，趙元甲拿著名片讓他大姐去看心理醫生，陳淑珍聽完猜是周致中的主意。陳老太太知道陳淑珍的毛病是遺傳，陳淑珍在醫院的胡攪蠻纏上周致中在單位里很沒面子。