喝酒的時候，孔江子把媳婦要他投靠共產黨的事情告訴給了侯三，可是侯三卻暗暗把此事記在了心里，特別是他聽出了孔江子對共產黨的態度并不排斥。馮德強還在為花子離婚的事擔心，他本想著讓馮母去找花子婆家做思想工作，沒想到縣委對這件事情很重視，侯敏讓姜永泉親自去花子婆家一趟，姜永泉也不負眾望，最終幫花子和她的婆家解除了婚姻關系。白云這段時間一直住在馮家，馮母看出了白云對馮德強有意，她本想撮合二人，可惜此時的馮德強還沒能從杏莉那里解脫出來，現在的他把所有的心思放在了工作上，而且這段時間，馮德強的思想認識進步非常快，特別是利用礁石的身份和相馬周旋，馮德強的工作做得非常出色，于是姜永泉決定向于團長申請讓馮德強留在區委，防止相馬可能會想見礁石，而馮德強則非常希望能會一會這個相馬。隨著日軍謀劃著一場針對膠東地區前所未有的大掃蕩，龐文也計劃著再次進攻王官莊，此時的相馬幾乎已經相信了礁石的身份，于是他發電報讓礁石探查王官莊狀況。這封電報自然落到了姜永泉和馮德強的手中，他們立刻組織群眾撤離王官莊。鬼子這次對王官莊的掃蕩是空前的，偽軍的幾個中隊都被要求參加這次的行動，孔江子打心眼里不愿意去，可是日本人的命令他又不能違

"李家的孫子亮亮過周歲生日，全家其樂融融，但亮亮父母沈玲、李正元卻在門外爭執不休。李正元任教的學校新來一位女老師，恰好擔任四班班主任，李的兩個侄子就是那個班的學生。新老師徐雅慧愛講冷笑話，李正元懷疑她有神經病。

為了讓馮母說出兵工廠的位置，相馬竟然拿嫚子相要挾，見馮母仍然不肯說，可惡的相馬竟然讓人對嫚子用刑，要知道嫚子才五歲，怎能承受得住鬼子的毆打，很快就倒下了。而八路軍這邊的形勢也越發的危急，他們已經被鬼子給困住了，幾次突圍也沒能成功。于團長知道部隊想要成功突圍，必須得到增援，于是他派馮德強和于水組成突擊班去通知柳八爺前來增援。然而馮德強等人剛剛開始行動，就引起了敵人的注意，龐文派出兵力圍剿突擊班，突擊班的戰士們紛紛倒下，就連于水也不幸犧牲了，要知道他可是于團長的兒子。突擊班只剩下馮德強一個人了，也已經受了傷的馮德強在山林里利用地形和追擊的鬼子展開游擊戰，雖然鬼子人數眾多，卻摸不清馮德強的位置，經過一番廝殺最終這些鬼子全都成為了馮德強的槍下魂。歷經千辛萬苦，馮德強終于趕到了柳八爺部隊的營地，請求柳八爺前去解圍。柳八爺的手下很多人還在為柳明的事情耿耿于懷不肯去支援，幸好柳八爺深明大義，立刻帶人前往王官莊。見馮母和趙星梅遲遲沒有回去，娟子和姜永泉知道他們一定出事了，于是他們趁著夜色模進了村子，來到了花子家里。從花子的口中，娟子得知了馮母被鬼子折磨的慘狀，瞬間失去了理智，幸好姜永泉一直在身邊寬慰著

康定永昌茶莊張老板的兒子張金從國外回來，在回康定的路上與尼麥管家接的雍西相遇，途中他們被黑山打劫，綁架雍西要求三天內拿一萬藏元來贖，張金挺身而出假稱是雍西丈夫愿作人質，張金被洛桑帶走。 曲登不愿意拿錢贖人，準備召集四十八家鍋莊的家丁一起攻打黑山，但是雍西掛念張金的安危求舅舅贖人。這時聽說此事的康珠闖進來堅持要打黑山為洛桑報仇。 耿直善良的張金告訴洛桑他其實不是雍西的老公，他們只是萍水相逢的朋友，洛桑見張金是重情義之人不僅放了他還和他成為朋友。 曲登果然召集了人馬準備攻打黑山，這時張老板趕來為保住兒子的性命求曲登讓他拿錢贖人。雍西和張老板一起到小客棧送錢，而康珠也讓多爾金準備了人馬要獨自去打黑山，曲登得知后也帶人馬追來。

王竹深夜潛回王官莊進入杏莉母親臥房，威逼她透露王柬芝事件真相，杏莉母親痛斥王竹賣國求榮，必將與王柬芝同樣下場；王竹倉皇逃離大院，杏莉母親立即向娟子報告。王竹跑回縣城向龐文報告王柬芝可能被捕，龐文立即將王長鎖和孔江子逮捕，長鎖堅持為王柬芝所派，被龐打入死牢，孔江子受刑不過被迫招供已投降八路事實，龐文大驚。嬋子跑回家報警，孔江子已被捕招供，長鎖生死不明，母親決定立即去見德強，不料龐文王竹正押楊翻譯官回家抄查，嬋子送母親后門脫險，龐文在楊家搜出電臺，將楊逮捕。嬋子已通過楊翻譯官拿到蓋有龐文印鑒的特別通行證，母親跑到福昌旅館找到德強交給通行證后催德強出城，她愿做人質將敵誘入城外埋伏圈予以全殲，德強與母親生離死別。 母親大義凜然走進特務隊見龐文，代表王官莊軍民要求以王柬芝和山島花子交換楊翻譯官、王長鎖、孔江子等人，龐文知事關重大，經報告高課后答應交換，但母親必須隨行。于司令親率精銳部隊進駐王官莊，與永泉、娟子、特委敵工部長、德強等研究圍殲龐文特務隊細節，龐文派心腹特務快馬前來送交換書，約定明晨在河谷間交接，永泉應允。深夜，龐文將王長鎖、楊翻譯官、孔江子等三人殺害后讓母親看他們的尸體，母親悲憤地怒