王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

為了驗證孔江子，相馬給礁石發報詢問孔江子家人的情況，接到電報后，馮德強立刻給相馬發報，告訴相馬孔江子的家人全都跳河自盡了。這個情況倒是和孔江子說的一樣，不過盡管這樣龐文還是沒有選擇相信孔江子。在那之前，侯三先去試探了孔江子一番，當他詢問孔江子傷勢的事情，孔江子顯得遮遮掩掩的，侯三把這個情報報告給了相馬，相馬對此沒有太在意，而是準備安排侯三去王官莊打探一番。馮德強馬上就要進城了，在那之前他要惡補一下歷史知識，可是中國歷史源遠流長，一時半會馮德強根本掌握不了，在呂錫鉛那里，馮德強聽說相馬對中日甲午海戰的這段歷史很有研究，于是馮德強便選擇重點惡補了這段歷史。馮母一直對這個孔江子不放心，她擔心孔江子在關鍵的時刻可能會出賣馮德強，于是想到了一個主意在關鍵時刻保全馮德強，可是馮德強卻完全不同意，因為這個辦法是要馮母為了自己而犧牲，可是為了任務的順利完成，馮德強又不得不答應。姜永泉派慶林到勝水鄉的各個村子里統計一下民兵武裝力量，為以后攻打牟海縣城作準備。而在村外的一個面攤，慶林碰到了喬裝打扮下來摸情況的侯三，侯三腳上的皮鞋出賣了他，慶林看出了侯三的身份后，故意告訴侯三，孔江子的家人都跳河自盡了。慶林

雷阿媽聽說要賣紅膏鱘的養殖場趕緊來找雷恒水，雷銓水和雷德水也一起來了，雷恒水解釋自己是以退為進，也有自己的打算，雷阿媽告訴雷恒水應該準備好娶林月仙的錢，不能都糟蹋進去了，而雷恒水則表示自己不但那個錢準備好了，就連母親的養老錢也準備好了，至于生意的事情希望母親不要干涉。家里人在雷恒水的勸說下也都同意了，雷恒水讓雷德水給當個拍賣會的主持人。這次來的人很多，何有志也安排好了人提前在里面，還安排人那和大哥大通話現場直播，何有志想要聽從歐赫的意見干脆將養殖場買過來，歐赫心有不忍，要求給雷恒水留下一個池子。在拍賣會的時候雷德水當主持人有些緊張，大家也都開始起哄要求雷德水下來，還認為他壓不住陣，雷恒水也向大家解釋雷德水是他的弟弟，也是一個大學生，用他來主持是最好不過了，但是下面又有人開始刁鉆，故意詢問一些雷德水比較難的問題，結果雷德水卻能順利打出來，說話也開始流暢，經歷了這些之后也成長了，何有志也認為雷德水的書算是沒有白讀。能拍下雷恒水四個養殖池的人其實都是何有志安排，何有志春風得意，認為這次可以請功了，畢竟掌握了紅膏鱘的定價權。林月仙卻很生氣，不理解雷恒水為什么這樣，雷恒水看著林月仙生氣只好說出自

走南闖北的賣貨郎，是姜永泉和馮德強第一次見面時的身份，馮德強也由此確定了楊振強是姜永泉派來的。在楊振強的幫助下，馮德強和馮母等人成功的從牢里逃了出來，很快，楊振強就和馮德強等人分別了，因為他還有更重要的任務，那就是幫助姜永泉打開城門。而相馬這邊在發現馮德強逃走后立刻派人追捕，馮德強和長鎖等人很快就被追上了，為了掩護馮德強和馮母撤退，長鎖壯烈的犧牲了。盡管長鎖用生命來掩護馮德強，但是馮德強和馮母還是未能逃出，他們被相馬帶人團團包圍了，而就在這危急時刻，姜永泉帶人趕了過來，相馬的手下紛紛中槍倒地，連侯三也被子彈打中了，而相馬則準備逃走，馮德強是不會讓相馬逃走去跟龐文通風報信的，二人在小巷子里展開了激烈的戰斗，一番較量后，馮德強和相馬都受了傷，雙方又拼起了刺刀，經過一番苦戰，馮德強終于殺死了相馬，而此時的馮德強已經精疲力盡了。城里的槍聲引起了龐文的警覺，于是他下令加強防備，當姜永泉帶人趕到城門口時，城門口已經加強了防備，但是事已至此他們不得不打響戰斗，搶奪城門。此時于團長召集隊伍在牟海縣城外準備著，等待著姜永泉的信號，當姜永泉在城內打響戰斗后，于團長立刻下令對牟海縣城發動攻勢。在確定八路軍在

蟬子沒有拿到特別通行證，馮德強深知除掉聶成材，讓孔江子去守城門是讓姜永泉進城的唯一辦法，馮德已經有了計劃，他打算設置一個假的交通站，誘引聶成材上鉤，馮德強的這個計劃需要得到孔江子的配合。在馮德強的安排下，孔江子開始在聶成材面前攛掇他，聶成材早就對守城門頗為不滿了，于是在孔江子的攛掇下，聶成材鼓起勇氣去找了相馬。當聶成材提出讓相馬替自己調崗時，相馬很不滿，但是聶成材提出讓孔江子去城門口，正好可以趁機試探他，相馬對這個提議很滿意，于是答應幫聶成材調崗，但是調崗需要功勞，正巧這個時候鬼子發現了共產黨的交通站，于是相馬派聶成材參加這次行動。馮德強這邊始終沒有露出任何馬腳，可正是因為如此，相馬才遲遲不信任馮德強，為了再次考驗馮德強，相馬決定讓馮德強也參加這次剿共行動。當相馬表示準備讓馮德強參加這次的剿共行動時，馮德強立刻答應了，因為這正是他除掉聶成材的良機。行動開始后，聶成材帶人沖進了假的交通站，馮德強趁機偷襲殺了聶成材，為了不被懷疑，馮德強狠狠心朝自己手臂上開了一槍。很快馮德強就被侯三帶去龐文面前問話了，馮德強早就準備好了合理的解釋，成功的躲過了龐文的盤查，可是龐文和相馬實在太狡猾了，他們始終