冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區(qū)的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調(diào)集部隊準(zhǔn)備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進(jìn)縱隊并不占優(yōu)勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴(yán)厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領(lǐng)騎兵團(tuán)去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當(dāng)?shù)匕傩盏呐浜舷?消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規(guī)模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯(lián)合抗日。

安大娘等人途中遭遇安劍清埋伏。一場激戰(zhàn)。安大娘和崔希敏被抓獲，安小慧僥幸逃脫。袁承志率眾人前去救援安大娘。不料，首先遇到的卻是阿九！袁承志打探到安大娘等已被安劍清秘密解押至某旅棧，準(zhǔn)備前往京城。于是，袁承志深夜帶人潛入，準(zhǔn)備劫走安大娘和崔希敏。結(jié)果，稍有不慎，驚動了安劍清和整個錦衣衛(wèi)人馬。安劍清一邊派人吩咐保護(hù)公主，一邊帶人沖向關(guān)押安大娘的住所。袁承志決定，先劫持公主，交換安大娘。當(dāng)袁承志沖進(jìn)門，卻愣住了——原來公主竟然就是阿九。

從銀行提供的錄像帶顯示，提款的是個年輕人，俊豪指出他戴的飾物，王鋒記起王威戴同樣飾物。王鋒找王威問話，王威不肯合作，被帶回去警局協(xié)助調(diào)查。王威對王鋒甚為反感，提自己可以去犯罪好讓王鋒逮捕他再次立功。 少年黨大姐頭Irene為姐妹出頭，怒打另一老大Mike，警車至，Irene改頭換面瞞過俊豪，卻被可欣截住。Irene否認(rèn)參與打架，由于Mike逃脫，缺乏證據(jù)控告Irene，可欣無奈放人。王鋒發(fā)現(xiàn)錯怪王威，想去道歉，卻發(fā)現(xiàn)建成向王威拿錢，兄弟為了父親再起沖突。 惠敏曬出去的內(nèi)褲不見，榮耀以為她迷糊放錯對方。志光利用俊豪名義泡妞拆穿，被Serene用酒淋頭。Irene在Pub熱舞挑逗俊豪，俊豪對她印象惡劣。建成投訴王鋒騷擾，葛明要他暫時放假，王鋒堅持破案。俊豪與可欣到ATM附近埋伏，可欣接漢良電話，俊豪見她甜蜜，取笑之。王鋒也來監(jiān)視，終于等到另一蜘蛛賊柯祥出現(xiàn)，不料俊豪一時大意讓他逃脫。 俊豪漏夜到柯祥家守候，最終將他逮著，祥母聲淚俱下哀求，俊豪起惻隱之心，給機(jī)會讓柯祥去自首。王鋒得知，指責(zé)俊豪是警員，不是輔導(dǎo)員，兩人再起沖突。俊豪向葛明要求不與王鋒配對，葛明提王鋒優(yōu)點(diǎn)，但暫時安排他與可欣一組

袁承志此時陷入深深的兩難選擇之中，若是不出手，崇禎自會命喪人手，可是若是當(dāng)真被害，惠王借兵滅寇，引清兵入關(guān)，后果更是不堪設(shè)想。袁承志十分猶豫。袁承志來見惠王，要求惠王不要借兵滅寇，不想惠王矢口否認(rèn)有此一舉，袁承志更加疑心，但是畢竟他多歷大事，已經(jīng)十分沉穩(wěn)，假意表示，這我就放心了，想必王爺也不會把祖宗江山送給外人，說罷退下。但是惠王馬上反應(yīng)過來，袁承志變心了，立刻派出高手追殺袁承志，但袁承志已經(jīng)有了防備，提前離開。

何紅藥布置陷阱，下毒暗害，欲捉青青，結(jié)果被袁承志挫敗，沒有成功。何鐵手責(zé)備何紅藥打草驚蛇。何鐵手與左右護(hù)法齊云璈、何紅藥商議，從袁承志的武功可知他正是金蛇郎君的傳人，而五毒教的三寶也在他的手上，（金蛇劍、金蛇錐、藏寶圖）必須要奪回三寶，最后何鐵手決定，劫奪金蛇郎君的女兒，先換回三寶再徐圖后計，何紅藥大喜叫好！得知袁承志是七省武林盟主，金蛇營主帥時，惠王若有所思，反而說了句，這么年輕，這么好的武功，只可惜了他的出身。