抗日游擊隊越來越壯大，張司令舉辦聯歡晚會，讓喜歡表演的戰士上臺表演，一些戰士把平日抗日鋤奸的經歷搬到臺上，獲得全場喝彩。魯漢杞人憂天，擔心游擊隊被張司令吞并，雖然張司令是游擊隊的上屬領導，但魯漢不希望大家一起建立的游擊隊改頭換臉，加入到其它隊伍中。黃二顧著吃喝玩樂，完全不擔心游擊隊日后的命運，退一步說，就算游擊隊與其它隊伍合并，主要目的依然是抗日殺敵保家衛國，所以游擊隊日后何去何從都無關緊要。魯漢見黃二一點也不擔心游擊隊的命運，氣上心頭數落了黃二幾句。半夜，魯漢從睡夢中驚醒過來，嘴中念叨著必須保住游擊隊，在強烈的危機感驅使下，魯漢下床趴在桌邊睡覺，架起一挺機關槍，防備張司令上門奪走游擊隊。次日天明，魯漢被同伴叫醒，腦子里面依然想著保護游擊隊，整個人神神叨叨，幾近神智失常。張司令要求游擊隊隊員們上臺講述抗日經歷，魯漢晚上上炕睡覺的時候，發現林忠愁眉不展無心睡眠，林忠正為如何上臺演講而苦惱，身為一名游擊隊員，他經歷了許多戰爭，卻因讀書少知識匱乏，無法組織語言，講出一段上得臺面的抗日經歷。次日，戰士們齊集操場，觀看游擊隊上臺發表演講，最先上臺的隊員向眾人講了一段精彩的抗日經歷，隨后輪到林忠上

江思晗迷迷糊糊雙手捧著程慕的臉，她要親手摸一摸這張看起來棱角分明的側臉，可是富有質感的皮膚逐漸讓她清醒，意識到眼前發生的不是夢，江思晗感慨幸好自己的房租沒有到期，金窩銀窩不如自己的窮窩呀。親自照顧著江思晗睡著，程慕幫她收拾了雜亂的房間，并且特意搜索了一下追妹秘籍，上面說女生生氣的時候要悉心照顧，嘴巴要甜，只要持之以恒，一定可以讓對方回心轉意。第二天要上班，臨走前，程慕寫了一張小紙條叮囑江思晗按時吃飯，及時補充維生素諸如此類等等，非常體貼。江思晗病好后，好奇地去到程慕到競爭對手店里看究竟，甜品柜上擺放的蘑菇造型，她真的在程慕的筆記本中看到過，接著更沒有想到的是，SWEET區域的經紀代理竟然是她曾經心心念的班長韓牧舟！“久別重逢”用來形容江思晗的心情來說再貼切不過了，看到夢中出現過的無數次的這張英俊的臉，江思晗極為驚喜，忍不住坐下來和韓牧舟聊天，得知一年前班長的追求者李默早已經不再和他聯系，江思晗更覺得時機難得。程慕的同事看到江思晗竟然去競爭對手的店里，更加認為剽竊作品創意的小偷就是她，程慕氣憤地要去競爭者店里，路上不小心撞了韓牧舟的妹妹——韓湘瀾，韓湘瀾剛剛從國外回來，本來就是小花癡一枚

黃二與小坡前往柳溝等侯日軍列車從鐵軌上經過，兩人本想等到魯漢趕來才動手，因魯漢遲遲沒有出現，兩人在列車從鐵軌上經過之時爬到車上，動作嫻熟往地面拋下幾袋大米。在回程路上，小坡倒了大霉不慎扭傷了腳腕，坐到路邊休息，黃二則推著板車繼續前行。小坡靠在米袋上漸漸熟睡過去，等他蘇醒過來的時候發現身邊站著一圈日軍士兵。黃二推著板車回到住處，向劉洪匯報執行任務過程，眾人還不知道小坡已經落入日軍手中，正在遭受刑訊逼供。通常情況下，沒有堅定的意志力，很多囚犯都會因為無法承受肉體帶來的痛苦，主動開口招供。小坡也是如此，不等日方正式上刑，他已是嚇得面如土色，把知道的秘密全部說了出來。茅山經過盤查，發現金山借職務之便中飽私囊，于是降了金山的職，不給金山再全權管理洋行。夜幕降臨，魯漢幾人在夜色的掩護下繼續爬火車盜物資。日軍在車頂上安置人手，出奇不意襲擊魯漢幾人，雙方在車頂發生激烈槍戰，魯漢幾人身手不凡跳車逃跑，有驚無險躲過一劫。劉洪帶隊夜闖洋行，襲擊茅山。保護茅山的一伙便衣猝不及防，被劉洪的同伴們打得毫無還手之力，一行人斗志昂揚戰斗力量強大，沒花多少功夫便殺光所有敵人。劉洪獨自與茅山決斗，茅山狗急跳墻瘋狂反抗，兩

神秘女人下令繼續尋找黃士杰。易立建等已被警方通緝，如驚弓之鳥。王宏利在其他犯人的挑唆下漸生反意，想拋開李天宇另逃，而李天宇十分關心黃士杰，常與他談心，黃士杰逐漸對李天宇產生信任。不愿再逃亡的杜家慶希望得到立功的機會放走了佟鐵軍，張德彪等匆匆逃走，佟鐵軍決定要親手抓回逃犯以洗所受之辱。當賀華仁將李天宇設定為重點抓捕目標時才得知，李天宇是公安部緝毒局派出的臥底。

監獄里犯人要求與干警吃同樣的伙食，并參加監獄的重建工作。張德彪終于被擒，常林帶人繼續抓捕逃走的馬向榮。易立建帶著黃士杰向邊境方向逃竄，路上，黃士杰發起了高燒。李天宇收繳了眾犯的槍彈，亮明了自己的身份，早有察覺的費紹博舉槍對準了李天宇，王利宏不顧一切擋住了飛來的子彈。劉穎、趙大海押送余犯回監獄，不料卻迷了路……