劉鄧遵照毛澤東關(guān)于發(fā)展平原地區(qū)游擊戰(zhàn)爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領(lǐng)東進(jìn)縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當(dāng)?shù)卦S多民團(tuán)組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調(diào)停保安團(tuán)與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想?yún)⒓影寺奋姷摹蛾囍腥請蟆酚浾呓駚淼?29師，成為了一名真正的八路軍女戰(zhàn)士。

毛澤東發(fā)表了題目為《論持久戰(zhàn)》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權(quán)，成立冀南行政公署，并進(jìn)行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰(zhàn)斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

袁承志決定帶著洪勝海等眾人前往盛京，刺殺皇太極，替父報仇。袁承志攜了金蛇劍與金蛇錐，潛入了滿清皇宮。袁承志利用大殿換巨燭的時刻，猛力從大殿頂上躍下，用金蛇劍疾刺皇太極。不料，卻被皇太極身邊兩名衛(wèi)士以身救主，用身體擋住了。而寧完我、鮑承先等人也各伸手抱住袁承志，不惜以身護(hù)主。數(shù)名布庫與袁承志糾纏在一起。令袁承志無法再次刺殺皇太極。正在袁承志著急之時，玉真子趕到護(hù)駕。

惠敏遇劫，剛好王鋒出現(xiàn)，惠敏驚慌下以為他也是匪徒，除了咬他，還一腳踢中王鋒跨下，王鋒一把將惠敏推開，致使惠敏拐到腳。 志光借俊豪之名約見女網(wǎng)友，女網(wǎng)友見志光的模樣與在網(wǎng)上所描述的天差地遠(yuǎn)，當(dāng)場揶揄一番，志光不服氣回敬兩句，結(jié)果遭到女網(wǎng)友與其同伴的毆打。志光回去后還愛面子的向俊豪吹噓一番，可是他心里已經(jīng)是恨意難平。 警方認(rèn)為搶劫惠敏的匪徒與電梯劫匪非同人，而是外勞，于是到附近的工地搜索，可惜徒勞無功。之后可欣與俊豪發(fā)現(xiàn)了那三名搶劫惠敏的三名外勞準(zhǔn)備向一個女子下手，便佯裝情侶跟蹤，不料漢良卻出現(xiàn)并誤會可欣不肯辭職隨他出國是因為舍不得俊豪，一怒欲走，可欣追上前解釋，可是漢良卻不聽解釋，而俊豪此時見三外勞要搶劫，便出現(xiàn)阻止，卻因勢單力薄而受輕傷。 建成催小蘭到銀行提一萬元還給大耳窿，王鋒對建成充滿戒心故一直在監(jiān)視著，果然見建成拿了一萬元后抽出兩千收進(jìn)自己口袋里。王鋒知道建成與大耳窿灰龍會面還債，便致電向警局求援，可是支援無法及時出現(xiàn)，王鋒見灰龍欲走，便不顧安危沖出來阻止，后來俊豪等人趕來，王鋒為俊豪而被灰龍刺傷。