武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發(fā)起轟炸和掃射，生命轉(zhuǎn)瞬即逝，裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)菰谵Z炸中僥幸逃脫，不過方悅?cè)荼巢渴芰斯蝹３碳螛浜腿~潤(rùn)名急忙趕來，他告訴方悅?cè)葑约阂乇逼剑綈側(cè)輩s反對(duì)。程嘉樹問方悅?cè)轂槭裁醋约翰荒芑乇逼剑徇h(yuǎn)之見狀把葉潤(rùn)名叫出去，讓方悅?cè)莺统碳螛鋯为?dú)說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅?cè)菰偃齽褡瑁谐碳挝脑诒逼剑碳螛渚筒灰乇逼搅恕４稳眨~潤(rùn)名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經(jīng)被賣，對(duì)方給了地址，兩人循著地址找去，發(fā)現(xiàn)葉父現(xiàn)在住的地方很簡(jiǎn)陋。后來他們才知道，武漢被炸，數(shù)十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤(rùn)名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤(rùn)名知程嘉樹家里也發(fā)生了事，他教導(dǎo)程嘉樹，國(guó)難當(dāng)頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨(dú)立，從來都是用奮斗和犧牲爭(zhēng)取來，只要他們堅(jiān)定信仰，就一定可以實(shí)現(xiàn)民族的獨(dú)立、堅(jiān)定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數(shù)次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅?cè)菹肫甬?dāng)初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠(yuǎn)之說如何救民于水火，是時(shí)
已經(jīng)陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會(huì)，卻接到了家軒的信。 經(jīng)過反復(fù)斟酌，陳菁華決定破財(cái)免災(zāi)，答應(yīng)綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點(diǎn)。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計(jì)，巧妙地利用游行隊(duì)伍制作混亂，將陳菁華準(zhǔn)備的贖金劫走。 世保對(duì)小豹子的表現(xiàn)十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動(dòng)引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應(yīng)了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領(lǐng)小豹子等人處死。
"上海最大的紡織企業(yè)啟華老板魏之林被神秘暗殺，而兇手卻未留下任何線索，使得這起兇殺案成為了懸案。 為了保住啟華企業(yè)在上海的地位，魏之林的夫人陳菁華挑起了掌管企業(yè)的重任。由于小叔子魏季豪行為不端，舉止放蕩，出于對(duì)企業(yè)著想的目的，陳菁華決定免除魏季豪的職務(wù)，將大權(quán)交給長(zhǎng)子魏家寶。 流落街頭的魏季豪仍然惡習(xí)不改，招致流氓的圍毆。曾在啟華做過工人現(xiàn)已成為斧頭幫幫主的張世保出現(xiàn)，救下了季豪，并對(duì)季豪被趕出啟華十分不平，答應(yīng)幫季豪想辦法從陳菁華手中奪回啟華。 啟華公司的貨船在武漢遭遇水匪，家寶奉命前往解決。臨行前，他盼著戀人曉藍(lán)前來送行。然而曉藍(lán)此時(shí)已經(jīng)受制于張世保，再不能和家寶相見了。 家寶苦等曉藍(lán)不到，只得無奈地踏上征程。 季豪回家找到陳菁華，表示他已經(jīng)認(rèn)識(shí)到自己的錯(cuò)誤，想改過自新，重新做人，并且說出準(zhǔn)備結(jié)婚。 喜出望外的陳菁華相信了季豪的話，不顧公司面臨的財(cái)政危機(jī)拿出巨款給季豪買房子并操辦婚事。
程嘉樹告訴林華珺，葉潤(rùn)青還在航校，但羅恒執(zhí)行任務(wù)時(shí)，由于飛機(jī)性能不如人，壯烈犧牲殉國(guó)。聞此噩耗，林華珺很是傷心。不久后，葉潤(rùn)青回到昆明，這里到處都是回憶，葉潤(rùn)名、羅恒，曾經(jīng)活生生的人，如今都已經(jīng)不在了。在程嘉樹和林華珺的安排下，雙喜給葉潤(rùn)青做了幾樣家鄉(xiāng)菜。吃著味道熟悉的飯菜，葉潤(rùn)青流淚了。當(dāng)晚，潤(rùn)青和林華珺擠在一張床上，窗外下了雨。經(jīng)歷了這么多，葉潤(rùn)青已經(jīng)明白了很多東西，也知道了愛的真正含義。林華珺抱住她，以示安慰。1941年1月6日，新四軍軍部直屬部隊(duì)九千余人，在葉挺和項(xiàng)英率領(lǐng)下，趕赴抗日戰(zhàn)場(chǎng)，在皖南涇縣茂林地區(qū)遭到國(guó)民黨七個(gè)師約八萬人的突襲，新四軍英勇抗擊，終因彈盡糧絕，七千余戰(zhàn)士壯烈犧牲或被俘，僅兩千余人突圍。龍?jiān)频弥滤能姳怀蜂N番號(hào)，而葉挺被革職，交由軍法審判，副軍長(zhǎng)項(xiàng)英被通緝歸案訊辦。文頡帶人去撕下壁報(bào)，造謠新四軍擁兵自重，不服從調(diào)遣，導(dǎo)致輿論一邊倒。裴遠(yuǎn)之憤怒不已，但還是讓程嘉樹去告訴同學(xué)們要冷靜。郭鐵林召集了裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)莸热耍环逃懞螅瑑扇嘶貙W(xué)校撰寫文章，揭露真相。程嘉樹也在學(xué)校里演講，宣傳GCD的百團(tuán)大戰(zhàn)。次日，同學(xué)們看到壁報(bào)，憤憤指責(zé)，三青團(tuán)的人要撕掉壁報(bào)，被聞一
世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。