火車站內暗流涌動，水母組和公安局兩方埋伏，池鐵城在遠處的鐘樓舉槍。池鐵城轉動了鐘表，收到信號的水母組立刻開始行動，此時蘇文謙和歐陽湘靈也在趕來的路上。十二點到了，卻依舊沒什么動靜，曹科長納悶不已，小鏡子卻敏銳的察覺到了單棱等人的存在。曹科長讓人保護殷千粟自己開車追了上去，火車站頓時鬧得人仰馬翻。池鐵城果斷出手救下了單棱。蘇文謙從歐陽湘靈手上搶下了方向盤救下了曹科長等人，歐陽湘靈卻覺得他背叛了自己，蘇文謙反而救了她。他們都意識到對面鐘樓上有狙擊手，陳連勝要跳過去，歐陽湘靈讓曹科長聽蘇文謙的，他了解水母組！蘇文謙和歐陽湘靈下了車，從她手里拿來了槍，用彈弓把子彈發射了出去，擋下了池鐵城發來的一槍，他們的計劃也被破壞了。池鐵城十分生氣，所有燒掉情報的人都被他狠狠地在胳膊上剮了一刀，緊急著在傷口上撒鹽，單棱也未能幸免。曹科長問蘇文謙他們到底哪里暴露了，蘇文謙很準確的分析出了他們每一個人隱藏的地點和身份，他們暴露的不止一個人。池鐵城讓徒弟們想對方暴露的是哪三處地方，蘇文謙和曹科長解釋道，第一個是小鏡子，他的鏡子反光。第二則是扮作買糖葫蘆的大鼓。第三，所有人都看向了掩護他們的橫幅，這是最致命的一點。

下午，莊廷鳳早早到達了約好的地點，聽見有人在念詩便上前，對方說有一位闊氣的先生給他錢擺攤在這里，到時候莊廷鳳自然會來找他，還轉達了他的話，說讓莊廷鳳在前面的電話亭等待。局長告訴歐陽湘靈目前的狀況，歐陽湘靈急忙趕去了老爹那里尋找線索。莊廷鳳接到了池鐵城打來的電話，池鐵城說秦鶴年因為主戰被共黨嚴密監控，不過秦鶴年有辦法脫身，要他下午三點半在教堂見面。莊廷鳳不肯輕易相信，轉眼卻發現電話亭下面就是秦鶴年的軍徽，這下便相信了。松江教堂。蘇文謙看到秦紫舒在用腳勾地上的碎片，池鐵城回來后靜靜地看著蘇文謙，蘇文謙質問他老爹在哪里，他畢竟是把他養育長大的人，無論如何也不能傷害他！池鐵城把槍指向了秦紫舒，蘇文謙連忙認錯求饒，說只要把他們放了自己干什么都行，池鐵城拿出了解放軍的衣服要他穿上。歐陽湘靈去了老爹那里，卻只見到了只剩一口氣的老爹，老爹斷斷續續地說了三點半、教堂后就咽了氣。歐陽湘靈連忙告訴局長，老爹說下午三點半松江教堂，池鐵城要逼蘇文謙殺了秦鶴年，眾人連忙趕去松江教堂。蘇文謙已經換上了解放軍的衣服，按照池鐵城說的話找到了槍，池鐵城警告他就算他不開槍自己也會殺了他，還會讓秦紫舒和小雪一起陪葬。秦鶴年心

第十軍團內部正在開會，歐陽湘靈告訴秦鶴年，她和楊之亮都是共產黨地下黨員，但他在秦鶴年身邊工作只是為了一個合法的身份。楊之亮走后保密局也來找過秦鶴年，說楊之亮是他身邊的間諜，但秦鶴年知道楊之亮從來沒有害過自己，所以并不在乎他和歐陽湘靈是什么黨派，只是想盡我所能做些補償。歐陽湘靈說那是楊之亮自愿的，所以她并不想什么補償。文市長告訴秦鶴年，楚軍危在旦夕，他們來是為了全國上下的生命。第十兵團，一些人不愿意去衡州做炮灰，唐思遠提出要轉向南京，卻又有人提出了異議，執意要去衡州增援。文市長把來龍去脈告訴秦鶴年，楚軍在那邊一向不被重視，這時候讓他們去打仗就是要斷他們的后路。殷千粟也勸秦鶴年，第十軍團戰與不站取決于楚軍，楚軍戰與不站取決于廖杰。第十軍團內，錢參謀也大力主戰，暗指唐思遠是軟蛋。秦鶴年知道廖杰是死腦筋只聽軍令，估計他現在慷慨請戰恨不得證明給他看。果不其然，錢參謀當眾大家的面提起了三年前的事情，以楚軍創立以來打死不認輸不然就是崽賣爺田的說法，廖杰當即表示軍令如山，愿服軍令。錢參謀見狀十分開心，唐思遠也不得不下令執行軍令，救援衡州。秦鶴年猜到這個時候會已經開完了，局勢已定，他們來晚了。文市長表示

袁承志主持正義，為洪勝海出頭，洪勝海感激袁承志對自己的保護，死心塌地，獻出了收藏隱秘的密信——滿清皇太極勾結大太監曹化淳的證據！青青打賭獲勝，袁承志得到大功坊舊宅，大喜。華山派三代聚齊，定下幫助闖王的方針。一個武功極高的神秘蒙面人（玉真子）出現，來救太白雙英。袁承志也幾乎不敵，玉真子成功地把太白雙英救走。袁承志和青青來到大功坊舊宅——“魏國公府”的遺址，尋找財寶。發現群盜因為眼紅財寶、分贓不均而爭鬧，幾乎動手自相殘殺。

荀安如毅然躍下城頭，蕭元啟朗踉踉蹌蹌走到她的尸身旁跪下，他抱起血泊之中的荀安如，哭得撕心裂肺。蕭元啟本想與荀安如共享天下，卻沒想到會有這樣的結局，然而今日的一切不過是他倒行逆施，咎由自取的結果，只可惜害了荀安如的性命。狄明獨自回到朝陽殿上，他走到皇帝身邊拔出劍來宣稱自己并不在乎到底是蕭元啟還是蕭平旌做皇帝，他只認為小皇帝蕭元時根本不配為君，要逼迫小皇帝自殺。小皇帝顫巍巍把手伸向狄明插在地上的利刃，最終還是沒敢拿起它。狄明嘆息一聲，正要親自動手殺了小皇帝時，早已潛入殿中躲藏多時的荀飛盞和蕭平旌立刻沖出，狄明根本沒有防備被荀飛盞一招鎖住了喉嚨。蕭平旌帶著小皇帝火速離開，荀飛盞顧及狄明曾為大梁立下過戰功，如今不過是一步走錯被人利用，便沒有殺了狄明而僅僅將他打暈。蕭元啟此時正沉浸于荀安如之死的悲痛中無法自拔，他抱起荀安如浴血的尸身一步步茫然得走著，渾然不知荀飛盞，蕭平旌正帶著小皇帝正逃離朝陽殿，荀飛盞見到蕭元啟懷中荀安如的尸體也是悲痛不已，然而最重要的是小皇帝的安危，他只能先將心頭的痛苦強行壓下，護著皇帝離開。當狄明從大殿中醒轉之后，蕭元啟才發現小皇帝已經被救走了。他暴跳如雷，宣稱蕭平旌是利用