申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊

林營長向范筑先報告，十三支隊的冀振國報告看，日軍的先遣部隊從濮縣出發，直奔范縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衛戰，內外夾擊消滅日軍，范筑先卻不同意，他命令各支隊撤至范縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。欒小三將城里的水井都堵上了，范筑先在城外，遠遠看到日軍對范縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實范筑先他們早已撤出縣城，要關門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。范筑先命令各支隊包圍縣城。此時，日軍大部隊輕而易舉地奪取了范縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終于耐不住沒有水的困苦，開始沖出城門，范筑先命令戰士們開始戰斗。日軍死傷無數，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯隊下令盡快突圍，果然，日軍又連夜卷土重來開始向城外沖，遭到戰士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰斗，戰士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰，大家齊心合力，浴血奮戰，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川復命，遭到吉川的大聲責罵。范筑先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機會，他讓各支

活神仙經不起棍棒，招出“祥瑞之兆”的秘密，原來是螢火蟲，差點犯下欺君之罪。想不到圣旨到夸獎貪官，御賜差事。傅官保找上門來想花錢買差事供養圣物。傅老爺責罵傅官保供養圣物癩蛤蟆，傅官保一氣之下扔了。不巧貪官到傅府探視圣物質問其去向，眼看傅家就要大禍臨頭。傅官保命家丁拼命打撈癩蛤蟆，由自己一一鑒定，董永則想法拖延時間，憑自己的機智才學隨機應變，與貪官唇槍舌劍。不可一世的貪官被董永抓住買賣圣物的把柄，嚇得跪地求饒。七仙女為董永的聰慧和仗義執言佩服不已，愛意無窮。傅官保買荔枝討好張巧嘴遭了白眼，被追打躲到床下還嘴硬：男子漢大丈夫說不出去就不出去。

彭亮逼丁二牛找到了特務隊，救出了藍妮，丁二牛報告了上頭，彭亮藍妮遭到了日軍堵截，正在萬分危機的時候，劉洪等人前來接應，兩人安全逃離，打旗老張的犧牲讓大家認識到了遵守組織紀律的重要性。藍妮準備和彭亮定親，田六子不服氣的讓藍妮等著。大家準備把戰俘田中和美惠子轉移到山里，路上遇到了日本兵，為了保護戰俘，小坡受傷，林忠要斃了二人，被魯漢用計阻止。大家優待俘虜，美惠子記在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的東西。

馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢