何明池威脅恐嚇曾靜，逼他主動辭官，還幫他想出冠冕堂皇的理由，就以先皇離世傷心過度為由，一旦李琿圓褫奪了曾靜的官位，后果不堪設想，曾靜氣得無語。李琿圓對何明池的做法很滿意，何明池擔心他無法向李漁交代，李琿圓卻滿不在乎，他帶何明池來找欽天監做批注，沒想到苗大人已經撞鐘而死，李琿圓很惱火，沒想到苗大人寧愿自殺也不遠幫他做批注，斷定他是先王后夏天的人，何明池發現苗大人手里握著一張紙條，上面寫著“暗月侵星，國將不寧”，擺明了就是說李琿圓。就在這時，李漁突然趕來，李琿圓趕忙把何明池支開，擔心李漁因此問責，李漁看到地上的紙條，一句話沒說就憤然離開。曾靜和王大人遞交了辭呈，李漁斷定這是李琿圓辦事不利，狠狠數落他一頓，李漁覺得李琿圓根基未穩，應該多籠絡人心，她想爭取朝小樹的支持，朝小樹的三弟是驍騎營的首領常思威，李漁派人去找常思威和朝小樹，朝小樹沒來，常思威聲稱朝小樹得了妻管嚴，李漁賭氣把他趕走了。李漁派華山岳去北大營，盡量拖延夏天和李琥珀回都城的時間。常思威連夜來找朝小樹商量，朝小樹讓他轉告魚龍幫的兄弟們不要輕舉妄動，一切等夏天和李琥珀回到都城再說。渭城的軍糧供不應求，馬士襄一連派了三撥人去北大營催糧

憶苦恐嚇包老板，終于要回齊妙的三萬塊錢，也因此得罪了包老板。憶苦知道包老板不會善罷甘休，一定會找人對付他，于是自己藏匿起來，托人把錢給齊妙送去，卻不想常軍因為忍受不了毒癮發作，割脈自殺，被齊妙發現，匆忙將常軍送往醫院，錢落在了監視齊妙的包老板的人手中。 王教授勸思甜早做手術，越拖對思甜病情越不利。思甜因為手術只有20%的成功率，而她還有一樁心愿未了就是沒有找到齊天，堅持不肯做手術。 齊妙為了常軍，到思甜處騙了一筆錢。去給常軍買毒品，被警察抓走。齊妙只好求助于DAVID來保釋她。包老板得知憶苦有個名人妹妹，找到思甜敲竹杠，謊稱憶苦從他的保險箱搶了30萬，要思甜幫憶苦還錢。思甜信以為真，毫不猶豫地答應了包老板的要求。

顏瑟為了爭取寧缺，和黃鶴據理力爭，顏瑟還拿出李青山的令牌，以昊天道南門的名義提出質疑，黃鶴把顏瑟叫到一邊，明確說出自己的想法，黃鶴更不舍得寧缺，顏瑟氣得大發雷霆，堅持要搶回寧缺，把他培養成神符師，黃鶴堅決不讓步，顏瑟故意裝瘋賣傻百般狡辯。隆慶不服氣敗給寧缺，他明明已經做到了極致，可還是無法消除心魔，竟然輸給了沒有任何信仰的寧缺，君陌讓他好自為之，隆慶不甘心，想看看寧缺心里到底藏了什么。李沛言力排眾議，當場提出一個兩全其美的辦法，讓隆慶進二層樓做夫子的親傳弟子，寧缺做顏瑟的徒弟，顏瑟舉雙手贊成，承諾會傾其所有好好傳授寧缺，黃鶴堅決不同意，顏瑟借口夫子不在書院，立刻去找二先生君陌說明此事。顏瑟來找君陌談判，想要寧缺做弟子，顏瑟要憑實力達成所愿，他使出字符陣法，君陌輕松地破解，顏瑟承認想把寧缺培養成神符師，以及唐國未來的國師，君陌決定退讓一步，答應讓寧缺做神符師，而且夫子早就料到這個結果，想等寧缺順利登上書院二層樓，再做顏瑟的徒弟，不過最重要的還是要尊重寧缺的選擇，顏瑟被夫子的深明大義深深感動，他自愧不如。寧缺迷迷糊糊醒來，發現自己在一個陌生的地方，他以為自己出現了幻覺，急忙大聲喊桑桑，桑桑

艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

寧缺安全回到書院，陳皮皮很開心，忍不住就把君陌出手救他的事說出來，還詳細講明了三路追殺寧缺的分別是夏侯，李沛言和西陵的人，陳皮皮不禁對寧缺的身份產生了懷疑，擔心他日后成為后山的禍害，而且寧缺只要進了后山，就沒有人敢對他下手，還和寧缺以兄弟相稱，寧缺自然求之不得，他剛想和陳皮皮親熱擁抱，卻被他食指輕輕一點，立刻甩出去很遠，寧缺心中贊嘆陳皮皮的天下溪神指果然厲害無比，只好乖乖跟著他去認識一下各位師兄師姐。陳皮皮首先帶寧缺來見擅長布陣的七師姐木柚，她順手拋出繡針，寧缺也不躲閃，繡針只是在他的眼前虛晃了一圈就離開了，木柚夸寧缺的定力好。緊接著陳皮皮又帶寧缺去見喜歡吹簫和彈琴的九師兄北宮未央和十師兄西門不惑，他們合奏一首曲子，配合得珠聯璧合，寧缺和陳皮皮稍一走近就開始情不自禁手舞足蹈，陳皮皮嚇得連連求饒，兩位師兄希望寧缺好好學習音律，還當場傳授他一些秘籍。陳皮皮帶寧缺來拜見十一師兄，他站在秋千上悠閑地蕩來蕩去，還約寧缺以后來找他思辨，陳皮皮不敢多停留，立刻帶寧缺來見六師兄，六師兄打鐵的手藝舉世無雙，朝廷的很多武將都穿他打造的鎧甲，夏侯那件無人能破的明光鎧是他的得意之作，設計者卻是四師兄，他最近正