王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

東華帝君算出來喬靈兒離開了蓬萊，他將喬靈兒是玉帝下界法身一事告訴碧游，現在天界有難，喬靈兒從蓬萊出去后必定會遭到奎剛的追殺，但這也是喬靈兒必須面對的問題。石敢當、楊戩與哪吒三人來到北海，他們看一眾百姓都急著逃命，石敢當攔下一人問緣由，那人告訴他這片海域最近來了一條烏龍，烏龍作惡多端制造海嘯來淹沒村子，周圍好幾個村子都被海嘯淹了。雖然救出朱半斤要緊，但石敢當等人也不能放任妖怪在此作孽，三人商量將烏龍解決再去救朱半斤。哪吒先與烏龍交手，不出幾招烏龍就被哪吒打倒在地，哪吒本想就此將烏龍解決，石敢當傳音給他，讓他暫時放過烏龍以備后用。北海龍王敖閏的大兒子魔昂去世，敖閏派手下龜丞相去請敖申回來幫他對戰蜈蚣精，敖申想到之前敖閏將他交給武德星君任由武德星君處置的場景，心里便是一陣悲涼，敖申拒絕了龜丞相的請求。石敢當到北海龍宮向敖閏詢問烏龍之事，敖閏告訴他烏龍是蜈蚣精的兒子，并非他們的親戚。敖閏表示魔昂已死，現在他的實力對戰蜈蚣精很是費力，石敢當告訴他自己會留下來幫他。石敢當又去找敖申將來龍去脈講清楚，并讓敖申一同幫助敖閏對戰蜈蚣精，面對大哥的要求，敖申只得同意幫助敖閏。石敢當與敖申化名為馬溫、小白以

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。