劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。

焦裕祿喬裝成老鄉多村查找，終于找到黃老三下落并一路追蹤，將黃老三綁了。審判大會上，黃老三仍然嘴硬，李明氣憤地要一槍崩了黃老三。正當黃老三在審判臺上氣焰囂張不肯服罪之時，他看到臺下悲傷的老娘，立即軟了下來，向焦裕祿求情。徐俊雅被母親叫回家，商量著讓她去相親，但是卻被徐俊雅拒絕，徐俊雅向母親坦白焦裕祿就是自己的心上人，其母卻表示不贊同。徐俊雅把自己的心意，連同親手織的毛背心送給了焦裕祿，兩個人互生情愫。徐俊雅的父母暗自瞞著徐俊雅來看望未來女婿，甚為滿意，隨即答應了兩個人的婚事。

祠堂院內，黃老三施計以酒對決，卻被焦裕祿給喝得醉死過去。酒后，焦裕祿在眾目睽睽之下不卑不亢地走了出去，遇見了徐俊雅和高存蘭。焦裕祿帶領徐俊雅下鄉考察民情，聽說門樓任村的土匪錢鐵頭是黃老三的把兄弟，他在門樓任也是橫行鄉里。有鄉親冒險將焦裕祿帶回家并對他講了實情，焦裕祿和群眾一起啃起了窩窩頭。當夜，那位和焦裕祿白天交代情況的老鄉就被錢鐵頭給殺了。焦裕祿聽聞大怒，他和小任打扮成柿子商人，并讓一幫同志化裝成客人埋伏在門樓任的一家飯館里，等候錢鐵頭送上門來。一番唇槍舌戰，錢鐵頭被埋伏的土改隊同志抓獲，并被群眾殺死。徐俊雅漸漸對焦裕祿有了好感。黃老三得知錢鐵頭被殺，即刻出發來大營區會焦裕祿。焦裕祿好言相勸黃老三不要忘了做人的底線。

晚上十點二十分，何正鈺及時出現救下了嘉嵐。一番檢查之后，嘉嵐終于醒來，所幸并無大礙。可時間絲毫不留情，生生將何正鈺從嘉嵐眼前奪走。吉榕希望嘉嵐能夠原諒伍安文，畢竟那是她的親哥哥。嘉嵐也知道吉榕的難處，便打算不再追究。可何正鈺卻打斷她的話，堅持要讓伍安文受到法律的制裁。聽了何正鈺的話，嘉嵐突然想到，也許現在就是讓伍安文失去自由的最好時機，也是改變未來的最好機會。嘉嵐隨即告訴何正鈺，自己會堅決追究伍安文的責任。吉榕有些想不明白，為何何正鈺如此不講情面。何正鈺只好告訴吉榕，伍安文在外面欠了八百萬。伍安文自知對不起吉榕，所以當律師到看守所探監時，他竟一時恍惚將對方看成是吉榕。他情緒失控，一會兒大罵律師，一會兒又懇求律師幫自己給吉榕帶話，懇請吉榕再給自己一次機會。而吉榕知道這件事情的利害，她決定讓伍安文受到應有的懲罰。2022年，何正鈺的記憶得到了更新，他高興于嘉嵐的命運被改變了。就在這時，門鈴響了。他以為是嘉嵐來找他，便飛也似地下床開門，可沒想到來人竟是吉榕。他十分驚喜，原來他和嘉嵐真的改變了一切。可吉榕卻告訴他，嘉嵐已經死了三個月了。何正鈺一頭霧水，他趕緊沖去醫院，可卻不見嘉嵐的蹤跡。從醫院

焦裕祿告訴妻子徐俊雅，他想為李明平反，同時把李明的兩個孩子接到焦家來撫養。焦裕祿從開封返回蘭考，火車上遇見3個剛剛畢業、分配到蘭考農林局的大學生。焦裕祿鼓勵他們在蘭考大展宏圖。另一邊，老洪媳婦到焦家送小米，并跟徐俊雅說要把李明的孩子接到自己家來。焦裕祿發現干部建設才是“除三害”的頭等大事。