公元253年秋，西蜀大將軍姜維起兵20萬被伐中原，魏國聞訊，寄予徐志為先鋒，司馬昭為大都督，前往隴西拒敵，不料被姜維用計打敗，先鋒徐志被斬，司馬昭只得率殘部逃亡鐵籠山。司馬昭人馬被困鐵籠山，缺水少糧，士兵精疲力盡。將軍郭淮帶領人馬意欲前往解救司馬昭，陳泰提議羌兵已到，此時若撤兵，羌兵必定襲擊我軍。于是想到先詐降后解圍。司馬師打破蜀軍，把姜維趕回漢中。司馬師在國君面前稱司馬昭破敵有功，將功補過，不給獎賞。國君口上贊同心中憤恨。

鄧艾（王洪光飾）會鐘會（管越飾）討論軍情，為了大局二人表面上和氣，鄧艾拿白旗一事譏笑鐘會，鐘會強忍下來。帳中鐘會詢問鄧艾如何入川破敵，鄧艾給鐘會出了一計，走陰平小路，鐘會聽后認為此不可，覺鄧艾只是庸才，小路太兇險，自己要走大路。鄧艾全部看在眼里，決定率領部隊走陰平小路。蜀道非常之險，稍不小心便掉下萬丈深淵，鄧艾歷經艱險通過蜀道，劉禪（魯繼先飾）急忙派大將諸葛尚抵擋，全軍覆沒，眾臣紛紛勸劉禪讓出成都，投降魏國。后主劉禪出城降魏，蜀漢滅亡。

孫權（吳曉東飾）請諸葛亮（唐國強飾）議事，諸葛亮稱曹兵有百萬雄師，不如量力而行，以求茍活。孫權大怒，拂袖而去。魯肅告訴孫權諸葛亮其實已有破曹之計，孫權恍然大悟是自己器量太小，于是后堂請諸葛亮細談軍事。戰與不戰孫權最終請周瑜（洪宇宙飾）來做決定。周瑜欲與曹操一戰決心已定，但為試探諸葛亮，表面還是欲降。諸葛亮用周瑜之妻小喬（何晴飾）為計，激怒了周瑜，于是周瑜決定來日便跟孫權提起兵抗曹之事。

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。

火燒赤壁