王雅琴指示手下，要趁著梅、劉兩家互相斗時，及時出擊，爭取炸毀二十四道拐和鋼架橋。蘇貴被調查，有些害怕，提出離開。可王雅琴不但不準，還另給了他一個任務。王雅琴命令蘇貴和坂田接力發報，茍延康被這不同地點的發報信號搞昏了頭。日本軍部同意派出大批轟炸機，對鋼架橋和二十四道拐進行轟炸。梅松前去約翰處求援。約翰要給他炸彈，梅松說光有炸彈沒有用，最好請陳納德將軍派飛機來，攔擊日本轟炸機。果然，日本轟炸機到來，但梅松已經做好了準備，地面上高炮攻擊。陳納德也派出了飛機，擊落了日軍幾架轟炸機，日軍的攻擊再一次失敗。

顧曼婷約見殷如豹，讓殷如豹轉話給盧亞蒙，提防顧家興圖謀不軌。殷如豹從顧曼婷嘴中得知顧家興已經投靠日本人，勃然大怒，指責顧曼婷兄妹賣國求榮。盧亞蒙與羅少卿在城外的一家小餐館秘會，兩人發現身邊有幾個可疑男子，羅少卿當機立斷讓盧亞蒙先走，自己則留下來對付幾個可疑男子。殷如豹心急如焚趕到盧亞蒙的住處，發現床上躺著一個已經死亡的年輕女子，該女子姓石名小旗，是抗日組織的成員。殺害石小旗的兇手是顧家興，盧亞蒙趕回來的時候，顧家興污蔑殷如豹是殺人兇手。盧亞蒙對顧家興的身份已經產生懷疑，佯裝對殷如豹深惡痛絕，將其軟禁到房間里面。顧家興的任務是為日方抓到盧亞蒙，殷如豹被軟禁在房間里面，動彈不得，因無法獲得盧亞蒙的信任，殷如豹索性攬下殺害石小旗的責任，向盧亞蒙賭氣，催促盧亞蒙開槍。盧亞蒙雖然對著殷如豹舉起了手槍，但狠不下心腸開槍，顧家興也被盧亞蒙軟禁，在未查出真相之前，盧亞蒙不敢放掉顧殷兩人。顧家興在窗臺擺放了一盆花，向日本人發出暗號，盧亞蒙進房一眼發現窗臺上多出了一盆花，她立即意識到顧家興是叛徒。顧家興掏出手槍對準盧亞蒙，坦承自己確實在為日本人賣命，殷如豹已經獲釋，在門外大聲喊門，企圖沖進房間營救盧亞蒙。

是趙排長卻無意中在王雅琴面前泄露了迎接美國人的行動時間。梅松一直懷疑日特就在晴隆縣城，他向茍延康了解情況時，對濟生診所產生懷疑，并設法將其控制。王雅琴非常著急，遂利用茍延康聯系上秦縣長，進而與在診所的蘇貴取得聯系，指示日軍特遣隊行動。

盧亞蒙原本打算贖出殷如豹與顧家興，卻身陷困境被皮連法扣留。橫山打算治顧家興的罪，趁機殺一殺殷巨濤的銳氣。日方曾派人上門邀請殷巨濤管理偽軍，殷巨濤斷然拒絕了日方的合作協議，橫山心懷不滿，打算殺雞儆猴，讓殷巨濤意識到跟日本人做對，沒有好下場。西尾看問題比橫山更深遠，反對橫山公然與殷巨濤撕破臉，殷巨濤勢力強大人脈寬廣，是天津有頭有臉的人物，日方一旦與殷巨濤結下過節，等同于與天津的大部份大人物結下仇恨，因此，日方得罪了殷巨濤，無疑是自掘墳墓。而且西尾奉信華人制華的方案，始終認為由中國人管理中國人才是明智之舉，日本人坐享其成才是最聰明的選擇。西尾打算與橫山一唱一和，橫山負責與殷巨濤敵對，西尾負責做調解人，博取殷巨濤的好感。盧亞蒙、殷如豹、顧家興被日方押往城外執刑，董樂暗中帶領一伙手下，侍機營救三人。顧曼婷到警局找皮連法，帶來了父親準備的十根金條，皮連法貪得無厭，企圖財色兼收，提出娶顧曼婷為妻，否則他堅決不為顧家興三人說情。顧曼婷雖然急切想救回哥哥顧家興，但不愿意委曲求全嫁給一肚子壞水的皮連法。橫山將顧家興三人押到城外的樹林，命令手下人開槍擊斃兩個犯人，顧家興三人在槍聲響起的時候低頭閉上眼睛，以為

顧家興大義滅親，將盧亞蒙送到日軍營地做慰安婦，西尾到警局表揚了顧家興的功勞。顧家興在西尾面前忍住怒火，待西尾離開辦公室，他才怒氣沖天掃落辦公桌上的物品。西尾還沒有走遠，辦公室物品落地的聲音傳入西尾耳中，西尾原路返回，站在門口探出腦袋往辦公室里面張望，臉上隨即露出怒火。西尾意識到顧家興只是表面服從日軍，實際心中對日軍充滿仇恨。紅衣女子找到盧亞蒙，將顧曼婷和其它女工被送到日軍營地做慰安婦的事情說了出來，盧亞蒙與伙伴們迅速展開討論，商量進入日軍營地救出所有被困的婦女。日軍急需大量慰安婦，警察在街上四處綁架年輕女子，盧亞蒙扮成平民女子在街上行走，幾個警察駕車從街上經過，停下軍車下車俘走了盧亞蒙，將其送到日軍營地。羅少卿負傷之后獲得一對夫妻搭救，在夫妻家中養傷。日方已對各家各戶下達禁止收容地下黨的命令，一旦發現有百姓私藏共產黨，日方便會采取連坐罪，把涉事百姓的親人朋友一并殺掉。羅少卿本想出門走走，因擔心給恩人夫妻惹來誅滅九族的災禍，羅少卿只能窩在屋中養傷。日方將所有婦女集中到操場上，打算分批送給士兵慰安。盧亞蒙引起了日軍長官的注意，日軍長官拿起一份通緝公告仔細一看，盧亞蒙的頭像印在公告單上，日軍