閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

艷兒帶著孩子搬到了程老歪家，光子將這個消息告訴了國棟，希望國棟可以好好哄哄艷兒，然后和艷兒和好。國棟卻說出自己沒有錯，是艷兒不理解自己，并勸說光子在艷兒面前為自己說好話。光子詢問兩人為何吵架，當得知是因為國棟為姜順干活的事兒后，光子也很著急責怪國棟不該和人品不好的人合作而使得自己的家庭破碎，國棟卻沒有悔改之意并將光子趕走了。程舅媽將光子借的錢還給了光子，光子急忙帶著支票回熱帶雨林還錢給蘭老板，熱帶雨林的員工得知光子用了不到一個月就還清了債務，對光子的本領很贊賞，猜測蘭老板是在用這事兒試驗光子好派給他重任，這番話卻引起了申浩的誤會。光子和蘭老板來到孟老板的餐館吃飯，光子一來就幫孟老板干活，而孟老板和蘭老板趁機談起光子的人品，孟老板對光子的評價很高，也引發了蘭老板的思考。光子看到了窗外的一家三口想到了艷兒和國棟，顯得心事重重，被蘭老板看出來了隨后詢問起詳情。光子向蘭老板作出解釋又講述了自己對父母的思念和對艷兒孩子缺乏父愛的擔心，蘭老板對關心他人、善良無私的光子以及他的智慧很贊賞，安慰著光子。光子和蘭老板回到熱帶雨林，受到了大家的熱烈歡迎，大家都覺得光子會獲得蘭老板的重用，以后成為有權有錢的

光子因為錢數太多而蒙圈了，不知該如何是好，程舅媽作出決定強拖著光子來到熱帶雨林，并給光子下了死命令一定要借到錢，隨后將他推進了蘭老板的辦公室，并把門堵上了。光子猶豫不定，支支吾吾的向蘭老板說出了借五十萬的事兒，蘭老板聽到光子的理由，說出他只愿意把錢借給光子而不是程舅媽，并給光子算了一筆長期還款的賬，想讓光子想清楚再說。光子思考再三之后，還是決定借錢，哪怕自己要背負二十年的還款期也不后悔。蘭老板聽到光子的決定，被他的善良而感動，當即決定借錢給光子，并勸說光子好好利用這筆錢。程舅媽和艷兒在門外聽到了借款成功的消息，都十分激動。光子在宿舍里算賬，他的舍友們知道了光子借錢的事兒，都為光子而擔心，隨后討論起關于自己人生的美好愿景。眾人討論起富二代的事兒，宋琦由這個詞聯想到自己的家境和自己與父親的矛盾，不愿大家再談起這個話題。眾人又問起光子父親的事兒，光子為沒有父親而遺憾，并說出了對父親的一番向往，讓大家都很感動，隨后商定要做一輩子的好兄弟，互幫互助相親相愛。光子向蘭老板借巨款的事兒很快就被熱帶雨林的員工知道了，眾人都為光子而不值，申浩也為他擔心，卻聽到了光子心甘情愿背債二十年的決心，對光子的決定