梅松帶著行動隊和警察追擊王雅琴，坂田的特遣隊接到王雅琴，雙方激戰。戰斗中，方云中彈身亡。在懸崖邊，大倉為掩護王雅琴身亡，王雅琴跳崖，一對山民夫婦將其救起，王雅琴在山民家里養傷。方云身亡，秦子涵任命劉顯蘭為警察局長。梅松要她拘留趙義，以給軍統臺階下。茍延康來到監獄，挑唆趙義去誣告梅松，被趙義斥責。王雅琴傷愈后，告別山民夫婦，回到軍部。坂田氣急，認為她是逃兵。此時，美軍在太平洋戰爭中取得勝利，二十四道拐的戰略地位越加突顯。

梅松派人抓捕汪姓工程師，蘇貴見事情暴露，出手殺死了汪工。王雅琴的手下要處死梅山時，王雅琴接到報告，說工程師暴露了被打死。王雅琴突然想到，梅山就是修建二十四道拐的工程師，馬上命令手下，不準殺害梅山。蘇貴綁架了吳曉雨和梅雪，以威脅梅松，梅松意識到這是日本人的陰謀，要求大家不要上當，他同時對張強等手下說，守衛道路和橋梁的兵力一個都不許調動。王雅琴來到梅家，看望梅山的病情，并問其“軸心”之說。梅山說，二十四道拐確實有軸心，但是這軸心掩藏的非常好，除了他本人，任何人都找不到。

顧曼婷半夜三更拿著一只絲襪，往身邊的皮連法脖子套去，打算勒死皮連法。不等她握緊絲襪發力，皮連法做了噩夢驚醒過來，大喊大叫。顧曼婷急中生智，拿著絲襪為皮連法擦拭額頭的汗水，皮連法夢到被日本人開槍傷害，心有余悸，讓顧曼婷下床倒杯水。顧曼婷想在杯子里面撒毒藥，皮連法坐在床上罵罵咧咧，對日本人沒有好感，擔心自己哪天死在日本人手中。說者無意，聽者有心，顧曼婷見皮連法也開始仇恨日本人，趕緊取消往杯子里面放毒藥的計劃，倒好水送到皮連法嘴邊。皮連法懷疑杯子里面有毒藥，要求顧曼婷先喝一口。顧曼婷扮出一副委屈的模樣，喝完杯子里面的水上床睡覺，不再理睬還想喝水的皮連法。西尾到監獄看望學弟羅少卿，并且保證會想辦法贖出殷巨濤。盧亞蒙與顧家興雇傭國際殺手組織暗殺皮連法。顧曼婷在皮連法的幾個助手陪同下到劇院看戲，盧亞蒙擔心國際殺手誤傷顧曼婷，進入劇院找到了顧曼婷。顧曼婷要求盧亞蒙取消暗殺皮連法的計劃，皮連法已對日本人產生異心，以后極有可能與日本人為敵，顧曼婷從大局出發，決定暫時保全皮連法的性命。皮連法因在家養傷，沒有陪顧曼婷到劇院看戲，其手下被國際殺手悄無聲息殺掉，包括坐在顧曼婷身邊的手下，亦丟掉了性命。盧亞蒙見駐

顧曼婷約見殷如豹，讓殷如豹轉話給盧亞蒙，提防顧家興圖謀不軌。殷如豹從顧曼婷嘴中得知顧家興已經投靠日本人，勃然大怒，指責顧曼婷兄妹賣國求榮。盧亞蒙與羅少卿在城外的一家小餐館秘會，兩人發現身邊有幾個可疑男子，羅少卿當機立斷讓盧亞蒙先走，自己則留下來對付幾個可疑男子。殷如豹心急如焚趕到盧亞蒙的住處，發現床上躺著一個已經死亡的年輕女子，該女子姓石名小旗，是抗日組織的成員。殺害石小旗的兇手是顧家興，盧亞蒙趕回來的時候，顧家興污蔑殷如豹是殺人兇手。盧亞蒙對顧家興的身份已經產生懷疑，佯裝對殷如豹深惡痛絕，將其軟禁到房間里面。顧家興的任務是為日方抓到盧亞蒙，殷如豹被軟禁在房間里面，動彈不得，因無法獲得盧亞蒙的信任，殷如豹索性攬下殺害石小旗的責任，向盧亞蒙賭氣，催促盧亞蒙開槍。盧亞蒙雖然對著殷如豹舉起了手槍，但狠不下心腸開槍，顧家興也被盧亞蒙軟禁，在未查出真相之前，盧亞蒙不敢放掉顧殷兩人。顧家興在窗臺擺放了一盆花，向日本人發出暗號，盧亞蒙進房一眼發現窗臺上多出了一盆花，她立即意識到顧家興是叛徒。顧家興掏出手槍對準盧亞蒙，坦承自己確實在為日本人賣命，殷如豹已經獲釋，在門外大聲喊門，企圖沖進房間營救盧亞蒙。

顧家興未能抓到妹妹顧曼婷，返回日軍總部向西尾復命。西尾懷疑顧家興故意放走了顧曼婷，責其繼續捉拿顧曼婷。顧曼婷有家不能回，逼不得已與上級秘密會面，上級數落顧曼婷沒有發展新成員，隨后叮囑顧曼婷知會盧亞蒙。顧曼婷發現屋中的布簾下面有兩對皮鞋，明顯有人藏在布簾后面，顧曼婷意識到上級已經叛變，心中升起慌亂轉身奪門逃跑。藏在布簾后面的兩個日軍特務緊隨其后，在過道上持槍攔截顧曼婷。顧曼婷被移送到一間倉庫里面，等侯日軍發落，顧家興進入倉庫數落顧曼婷執意與日軍作對，顧曼婷雖然已經淪為階下囚，但始終沒有向顧家興求饒，顧家興原本打算想辦法保全顧曼婷，因其冥頑不靈不肯服軟，顧家興決定鐵面無情秉公執法。深夜，顧家興帶隊上街捉拿共產黨，皮連法的手下在蹲守過程中打了一個噴嚏，導致幾個共產黨受到驚動拔槍自衛。皮連法帶頭射殺了幾個共產黨，沒有留一個活口。顧家興憤怒之極，責罵皮連法一行人有勇無謀，不知道活口的重要性。皮連法擔心受到懲罰，將責任推到打噴嚏的手下身上。顧家興怒不可遏責罵眾人全是飯桶。幾個警察接送想做縫紉工的女工，顧家興迫于日方施加的壓力，將顧曼婷移交給幾個警察。等待顧曼婷的將是如狼似虎的日本人，顧家興雖然有些