五丈原

公元253年秋，西蜀大將軍姜維起兵20萬被伐中原，魏國聞訊，寄予徐志為先鋒，司馬昭為大都督，前往隴西拒敵，不料被姜維用計打敗，先鋒徐志被斬，司馬昭只得率殘部逃亡鐵籠山。司馬昭人馬被困鐵籠山，缺水少糧，士兵精疲力盡。將軍郭淮帶領人馬意欲前往解救司馬昭，陳泰提議羌兵已到，此時若撤兵，羌兵必定襲擊我軍。于是想到先詐降后解圍。司馬師打破蜀軍，把姜維趕回漢中。司馬師在國君面前稱司馬昭破敵有功，將功補過，不給獎賞。國君口上贊同心中憤恨。

司馬懿中了諸葛亮之計，進入上方谷搶奪糧草。諸葛亮（唐國強飾）在上方谷設下火陣。司馬懿險些被大火燒死之時，天突降大雨，司馬懿逃出。司馬懿堅守不出，對諸葛亮的羞辱悉數笑納。司馬懿為安撫魏軍將士的怒氣，上書魏王請求出戰，魏王看出其中不戰之意，下詔不出戰。司馬懿款待蜀軍使者，從中探出諸葛亮身體不好。東吳撤軍，吳蜀夾擊魏國的戰略失敗，諸葛亮又因勞累過度，導致舊病復發。魏延請纓出戰，沒有得到諸葛亮的允許。劉禪得知諸葛亮舊病復發，慌張不已。諸葛亮接受眾人意見開始準備禳星延長壽命。

周瑜（洪宇宙飾）用計除掉了曹軍的水兵將領蔡瑁等人，并讓魯肅去試探諸葛亮（唐國強飾）是否知道此計。諸葛亮看到魯肅，便和他聊起何為明將帥之道和《七十二侯圖》的妙用。諸葛亮突然說出周瑜的計策令魯肅深感意外，并告訴魯肅不要對周瑜說出自己知道此計，恐周瑜加害自己。周瑜知道諸葛亮如此料事如神，便出十日內造十萬支箭的難題來加害諸葛亮。諸葛亮答應只需三日，并立下軍令狀。魯肅知道諸葛亮大禍將至，便說偷偷送他走。諸葛亮拒絕，向魯肅借了二十只船，少許軍士，備齊鼓樂，各扎草人一千余個，并讓魯肅這次不要告訴周瑜。三日后夜晚，諸葛亮邀來魯肅，在船中撫琴飲酒，借著夜色和大霧，命船隊駛向曹營。魯肅不解其意，恐慌不已。待船隊靠近曹營，諸葛亮命軍士點燈吶喊，鼓樂齊響。曹操（鮑國安飾）誤以為周瑜來犯，恐其借大霧埋伏，便命弓弩手亂箭退之。天亮霧散時，十萬支箭已獲，曹操才知上當。諸葛亮說出玄機，魯肅佩服至極，周瑜自愧不如。為破曹軍，諸葛亮和周瑜不謀而合，定下火攻之計。

魏王病逝，曹丕（楊俊勇飾）繼位，曹彰率十萬兵馬前來奔喪，曹丕知道來者不善，派賈逵為說客，設計收繳曹彰兵馬。十月，曹丕逼漢獻帝退位，封漢獻帝為山陽公，自稱大魏皇帝。漢中王劉備（孫彥軍飾）聞知漢獻帝被逼死，痛苦終日，憂慮成疾不能理事。諸葛亮（唐國強飾）與眾臣商議，言天下不可一日無君，奏請劉備繼位。諸葛亮故此托病不出，劉備前來探望，諸葛亮借此勸得劉備繼帝位。建安二十六年四月，劉備稱帝于成都，改年號為章武。元年七月，為報關羽被害之仇，劉備下命率兵七十萬攻東吳。