劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現

永豪在巴士上犯病被人送到醫院，醫生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。

金山大難不死，被送到醫院治傷，蛇無頭不行，洋行不能一天無主，崗村委任王強為洋行的代理大掌柜，管理一切事務，直到金山恢復健康出院。金山住進醫院休養，崗村到醫院探望金山，提醒金山不能太信任王強，棗莊的人都稱呼金山為“八面光”，所謂的“八面光”就是為人圓滑八面琳瓏，崗村雖然對王強委以重任，但心底深處依然不信任金山。入夜，金山向劉洪述苦，他沒有因為當上大掌柜喜出望外，而是憂心忡忡，生怕哪天一不小心東窗事發，暴露暗殺洋行三個掌柜的行徑。劉洪認為王強是在自己嚇自己，眾人當初潛入洋行行兇是深夜，再加上金山是近視眼沒有戴眼鏡，劉洪深信金山沒有看清行兇者的相貌。翌日，金山將工人們喚到洋行大院，指揮工人們從火車上搬運貨物，眾人還未將貨物搬到大院，崗村忽然帶領一伙日軍士兵趕了過來，任由一條狼狗嗅聞所有工人，狼狗來到王強身邊不再離去，崗村立即將王強帶回房中審訊。狼狗嗅覺靈敏在王強身邊站定，說明王強就是潛入洋行的兇手，崗村拿出軍刀要求王強供出行兇者，王強扮出冤屈的模樣高聲喊冤，謊稱自己一無所知。劉洪與手下人藏在洋行外面侍機而動，如果崗村對王強下狠手，眾人自然不會袖手旁觀，幸好金山從醫院打了一個電話到洋行，在電話

睿睿做夢夢到爸媽不要他了，便哭著喊爸爸媽媽。聽到睿睿這個夢，程慕非常難過，在他童年時，母親就經常在他面前數落他，說他是個累贅，為此每當父母吵架時，程慕都認為是自己的錯，因此也成為至今揮之不去的噩夢。程慕接到睿睿父親的電話，知道他們和好了，并且很快要接睿睿回家。想到從此就不能和江思晗住在一起，程慕也很擔心。不過第二天，睿睿提議要幫助干爹追到江思晗，他還主動去找璟洋叔叔去玩，將時間留給程慕表白。睿睿發現程鈺阿姨和璟洋好像在談戀愛，璟洋非常得意，瞬間覺得應該和女友生一個像睿睿一樣的小天使，程鈺非常無語，璟洋和她在一起好像總有說不完的新鮮話題，和聊不完的甜蜜。看到他沉浸在自己的小世界樂不可支，程鈺覺得非常有趣。程慕帶著江思晗在家里練劍，接著又逛街，聽到江思晗累了，繼而帶著她去到拳擊館打拳，站在空無一人的拳擊擂臺上，程慕饒有興趣地揮動著拳套給她比試，江思晗渾身起雞皮疙瘩，這男的也太奇葩了，竟然告白還要去拳擊館！程慕見她不喜歡拳擊，便帶著江思晗去吃燭光晚餐，然后還親手為江思晗彈吉他唱情歌，清風徐徐，江思晗看到程慕英俊的側臉，非常開心，原來這個“冷木頭”竟然還會音樂！晚餐，程慕鼓起勇氣說自己有很多技

易立建等人逃竄到一家汽車旅館，將老板娘及旅客均作為人質，牟彪將易立建誤認為是陸興東與之談條件，并將易立建的行蹤向警方報警，警方成功圍剿了這股逃犯，只有易立建一人脫逃。鐵可提偷偷救出了張德彪等，將珠瑪等牧民作為人質決定向西逃竄。劉穎力勸李天宇帶眾犯回去。